上海的国资管理部门一向以强势著称，昨天他们打出了一套功力深厚的“组合拳”，上实医药（600607.SH）和中西药业（600842.SH）将通过与上海医药（600849.SH）换股的方式并入后者，在这一系列吸收合并、发行股份购买资产的操作之后产生的“新上药”，将会成为史上最强超级医药产业航母，交易涉及的总资产超过250亿元，上海医药也将成为第一个迈入上证50指数的医药类上市公司。

　　即将上任的“新上药”董事长吕明方向记者介绍称，这是上海国资的一个大事件，搞这个特大重组的背景是，国资控制下的上海医药资产，近几年来由于股权不断变化，元气大伤，一度严重到“几年董事会开不了，法人治理不完整”，这次，国资部门下决心一次性把问题全部解决。

　　在重组方案之中，上海医药将成为资产整合之后的主体（建成“新上药”），通过吸收合并的方式，上实医药和中西药业分别按照1：1.61和1：0.96的比例进行换股；与此同时，上药集团未上市资产将被作价为53.85亿元通过定向增发的方式注入上海医药，而上海上实以20亿元现金认购上海医药股份，这部分现金用以收购上实控股（0363.HK）持有的剩余医药资产。

　　实际上，因为上实医药的关联公司——在香港上市的上实控股要参与，还有原上实医药的在港医药资产正大青春宝等也涉及到，所以，这次上海国资完成的是一个涉及到内地和香港两个资本市场、四家上市公司、在同一时点的重组，这个在中国证券历史上还没有过先例，因此其对于中国资本市场的完善和发展也有相当重要的意义。

　　为了保证中小投资者的利益，上海国资委下属的上海国盛和申能集团将分别为此项重组提供63.2亿元和31.5亿元的现金选择权。吕明方表示，上实医药的控股股东Shanghai Industrial YKB Limited将肯定根据每股19.07元的换股价格行使现金选择权。

　　与此同时，由上实集团授权经营的上海上实将以20亿元现金认购上海医药16903万股，这部分资金将由后者用于收购上市控股手中包括正大青春宝55%股权、杭州胡庆余堂51%股权、厦门中药厂61%股权、辽宁好护士55%股权、杭州胡庆余堂国药号24%股权、上海医创55%股权、上海复旦张江生物医药9.94%股权和上海三维生物100%的股权。

　　在此次重组中，除了实现上实集团医药资产整体上市之外，上实集团控股60%的上药集团也藉此机会实现了整体上市，按照重组方案，上药集团除抗生素资产之外的其他14家公司股权和中央研究院在研产品等核心资产悉数注入上海医药，上述资产被评估为53.85亿元。

　　经过重组后的新上药2009年预测净利润12.2亿元，对应每股收益0.61元，扣除非经常性损益后的净利润约8.6亿元，对应每股收益约为0.43元/股，将比重组前提高257%。

　　过去一些地方国资部门在处理一些产权有问题、投资方有矛盾、经营有困难的国有资产时，往往简单地一卖了之，上海国资部门的这次操作有望给其他地方国资部门一个良好的示范效应。

　　快报记者 石成