A股市场上，只要重组的票儿，都会有事儿。
我们现在也要分析一只股票，它目前已经迎来了27%的涨幅，而且有着5个连续涨停的出色表现。它就是重组预案在2009年年底公布的ST钛白（002145.SZ），这家上市仅两年多的中小板公司，在元旦前后，吸引了市场资金的关注。从去年12月24日复牌至1月4日，ST钛白的股价从8.23元冲到了11.03元。这ST钛白的重组路，到底是黑是白呢？
回首江苏金浦集团的上市历程，颇为坎坷，2007年7月以南京石化名义上会被否，2008年3月环评通过后又撤回IPO申请。两度折戟后，又通过南京石化改头换面2009年底宣布借壳ST钛白，而且金浦集团大玩资本运作，把旗下的金浦房地产资产和钛白粉资产一并打包注入ST钛白，资产预估值高达28.36亿元。
金浦集团目前给投资者画下了未来3年盈利不少于9亿元的大饼，并且承诺注入资产没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，但我们从相关渠道获悉，金浦集团准备注入ST钛白的金浦地产和南京钛白均存在巨额对外担保，其中仅金浦地产为南京钛白提供的抵押担保就多达5笔，涉及金额2.3亿元。
不仅如此，南京石化还隐瞒了其注册资本变更过程中一次重要的增资详情，该次增资过程中，金浦集团实际控制人郭金东、郭金林投入的2980万元资金全部来源于南京石化，也就是用南京石化的资金买了南京石化的股权。而这一重要细节，ST钛白在已经公布的重组预案是只字未提。
快报记者 石成
28亿资产打包上市 地产增值5倍
根据金浦集团和中国信达资产管理公司、中核四〇四有限公司达成的协议，后两者按持股比例将合计持有的ST 钛白3600万股股份按6.75 元/股的价格转让给金浦集团，其中2000万股以金浦集团所持南京钛白化工等值股权获得对价，并将该等股权用于置换ST 钛白部分资产。另外，ST 钛白向金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达发行股份，购买南京钛白、南京石化、金浦地产股权，上述资产预估值为28.36亿元，其中拟购买资产的预估值为27.01亿元，不包括作为2000万股ST钛白支付对价的南京钛白1.35亿元股权。
在拟注入的28.36亿元资产中，评估增值最高的是金浦地产。金浦地产净资产预估值为20.89亿元，增值17.43亿元，增值率高达503%。金浦地产旗下主要有两家项目公司，分别是南京金浦小行房地产开发有限公司和南京金东房地产开发有限公司，其中小行房产项目尚未开发，金东房产开发的海德北岸也才开始做二期。
记者2009年12月29日在海德北岸楼盘现场了解到，金浦地产所称的成熟项目并非描述的那样美好。一期项目中有部分是拆迁安置房，目前的入住率也只有60％多一些，而且还有9000多平米的商业用房尚未销售，公司甚至拿周边别的优质房地产公司开发的楼盘作为自己的优势。在二期项目现场，记者看到确实如公司所说已有两栋楼处于建设中。但为了回笼资金应对压力，这两栋预计2011年3月才能交付的楼盘，早在2009年9月就已作为期房销售。
拟注入资产暗藏巨额担保链
作为定向增发收购的资产，权属上有没有瑕疵是投资者最为关注的重点。在ST钛白披露的重组预案中，金浦集团称，金浦地产、南京钛白的权益是完整的，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益……
然而记者从南京多个金融机构、管理部门得到证实，实际情况与金浦集团所述的相去甚远。
截至2009年12月29日，金浦地产目前登记在案处于有效期的对外担保合计共有17笔，合计金额为5.71亿元。其中包括5笔抵押担保合同。具体来说，金浦地产目前作为担保人保证担保的12笔担保合计涉及金额3.41亿元，这其中4笔担保对象为南京钛白公司；而剩余的5笔合计2.3亿元的抵押担保的担保对象同样是南京钛白。
与之类似的是，作为金浦地产主要担保对象的南京钛白同样背着金额高达1.2亿元的巨额担保。据记者获得的数据，目前已拥有合计12笔约4.5亿元贷款的南京钛白为一家名为江苏金浦北方氯碱化工有限公司的法人合计提供了26笔累计1.2亿元的担保。可以比照的是，截至去年10月31日南京钛白的净资产也仅为4.786亿元。此外，这次拟注入ST钛白的第三块资产南京石化的财务状况也不容乐观。记者从南京相关监管部门获得的贷款数据显示，该公司目前4笔合计5000万元的贷款在今年4月底前均会到期，其中一笔1000万元的短期贷款到期日就是今年的2月20日。
以上这些公司，均为此次ST钛白重组的关联公司，这些信息均未在重组预案中披露。
“郭式空手道”玩转资本
在南京石化2007年向中国证监会提交的IPO招股说明书中描述：“2001 年3 月18 日，有限公司股东会通过增资决议，注册资本由1,215.69万元增至5,000.69 万元，增加注册资本3,785 万元”。其中郭金东委托南京郭氏石化有限责任公司以现金出资1,890 万元；郭金林委托郭氏石化以现金出资1,090 万元；而这近三千万元的来源，可就大有看头了：“上述郭金东、郭金林委托郭氏石化出资的2980万元，系郭氏石化从（南京石化）有限公司的借款。”说白了，就是郭氏兄弟从南京石化借了2980万元，用于购买他们兄弟俩在南京石化增加的2980万股份（每增加个股份的价格为1 元）。
而更玄妙的是，这中间作为直接借款的郭氏石化，又因为郭氏石化自成立以来，没有开展实质性的经营，并于2003 年2 月17 日办理了工商注销手续。坊间盛传，当初郭氏兄弟是为了避免出现自己直接从南京石化借了现金出来，再直接购买南京石化的股份的尴尬局面出现，所以整了个郭氏石化来做二传手。
有意思的是，连2007年为郭氏兄弟的南京石化上市做保荐人的华泰证券指出这种做法：违规！果然，这一次IPO未能通过审核。最终，在南京石化第二次上会前选择了自动撤回IPO申请材料而改道借壳ST钛白。
我们现在关注的是，当时的二次IPO申报稿中都重点描述的该不规范行为，在此次重组预案中却不再提及。
同次增资价格
相差4.67倍
此次打包注入ST钛白的资产中，估值20.89亿元的金浦地产无疑是最值得关注的。就是这家企业，临借壳前的2009 年11月25日进行了突击增资。金浦集团、福建劲达创业投资有限公司与金浦地产签署了增资扩股协议，金浦集团以现金9200万元，福建劲达以现金10800万元对金浦地产进行增资。
不过记者发现，同一次增资，金浦集团和福建劲达的价格却大相径庭。此前增资前，金浦集团出资额为2550元，占注册资本的51％，福建劲达未持有股份。增资后金浦集团出资额增加至2604.15万元，但持股比例降至48.09％，福建劲达出资额为360.62万元，占注册资本的6.66％。
这意味着金浦集团以9200万元认缴了54.15万元的注册资本，每股折合169.9元，而福建劲达10800万元认缴了360.62万元的注册资本，每股折合29.95元，同次增资的价格竟然相差4.67倍。
由于ST钛白是2009年11月13日起停牌商讨重大资产重组的，因此金浦地产11月25日增资的时候就已经确定要借壳，所以对于新股东福建劲达来说类似于一个PRE－IPO的投资，从这个角度讲，他认购的价格应该溢价高才对，最起码不应该比老股东低，而事实上确实金浦集团的增资价格远高于福建劲达。
接受记者采访的公司法专家表示，这样的增资显然是不符合常理的，背后可能还有一些秘密协议，否则很难理解同一次增资价格会相差如此之大。针对上述疑问，记者12月29日与金浦集团董事长郭金东取得了联系，但对方以年底工作忙为由拒绝接受采访。
当然，金浦地产突击增资这一点是房地产企业借壳时惯用的伎俩，一个重要目的是可以大幅度降低评估的增值率。ST钛白重组预案披露的金浦地产评估增值率是503％，而如果剔除2009年11月25日这次增资，金浦地产的评估增值率会更高。这是因为现金增资这部分评估的时候是没有办法增值，这样就相当于把除数放大，而被除数没有变化，结果当然是增值率降低了。
