创业板上市以来不断上演批量“制造”亿万富豪的神话，在普通股民于股价沉浮之中感受兴奋和刺激的时候，还有更多百万乃至千万富豪正戴着面具，不露声色地站在一边同享着财富盛宴。

　　从多个创业板企业公开披露的信息看，一种被称为“股份代持”的现象逐渐浮出水面，如果不是有公司股东因股份代持引发纠纷而诉诸公堂，公众可能会永远无法得知股份的真实持有者身份。

　　公开信息显示，一些创投机构曾在公司上市前一年甚至几个月前参股。业内人士认为，不论是股份代持，还是创投机构“火线入股”，虽然不能认定一定存在非法利益输送，但还是给公众留下了“PE(私募股权投资基金)腐败”的联想空间。

　　隐身幕后的“蒙面”股东

　　在创业板首批上市公司中，首先被质疑的是西安宝德。其招股说明书显示，2009年3月19日，就在其过会前半年左右，该公司大股东赵敏将所持的占公司注册资本4%的出资以60万元的价格转让给赵紫彤。经过资本公积转增股本，赵紫彤持有西安宝德180万股。按照昨日收盘价计算，这名女大学生身家9180万元。西安宝德中介机构刊登声明称，赵紫彤母亲许某系赵敏朋友，根据相关当事人出具的承诺函及陈述，以及律师的适当核查，该次转让不存在以协议、委托、信托或其他方式代其他单位或个人持有的情形，亦不存在涉及利益输送的行为。

　　另一家创业板公司华谊兄弟也曾遭遇股东代持存在争议的问题。与宝德股份同样的是，代持人娄某也曾出具承诺函，承诺其所持股份权属清晰，为本人真实持有，但诸如此类的股东承诺函的可信度却受到了市场人士的广泛质疑。

　　抢食馅饼的创投机构

　　与赵紫彤一样，被“馅饼”砸中的还有一些创投机构。根据创业板首批28家公司招股说明书对最近一年来的股份变动情况的披露，多数参股或受让股份定价的市盈率水平在8-10倍左右，基本属于正常水平，但也有一些创投或券商直投机构是在上市前一年内利用增资机会入股的。

　　如特锐德2009年6月20日引入青岛市崂山区科技风险投资有限公司和天津华夏瑞特地产投资管理有限公司，新增股份每股认购价5.30元，按2008年净利润及总股本计算的市盈率大约是8.7倍。仅3个月后，特锐德所确定的发行价格就高达23.80元/股，发行市盈率大约是39.08倍，其账面收益率高达3.49倍。

　　难下定论的“PE腐败”

　　不论是创投机构在公司上市前几个月的“火线入股”，或是20岁女大学生成为股东，创业板公司股权变更中的一些“蹊跷”之所以备受公众关注，是因为触动了“PE腐败”这一敏感神经。

　　信中利投资董事长汪潮涌对“PE腐败”有一番描述。他说，有一批不叫做PE的经理或者投资人运作得很好，这批人能知道好公司的上市时间表，通过关系拿到上市前这些公司的投资额度，然后把额度加价卖给别人。

　　实际上，包括监管部门在内的社会各界对突击入股拟上市公司、利益输送甚至权力寻租的问题都非常敏感，尤其是上市公司最近一年的股本变化，包括获得股份的法人或自然人身份、获得股份的价格，都会引起各方高度关注。监管部门规定，创业板公司需要在招股书中披露最近一年的股本变动情况，并在创业板发行申请受理前夕，多次强调在创业板发审工作中要特别防范PE腐败，对新增股东的持股变化、取得的价格、方式、时间等要加以披露。

　　多位市场人士认为，从创业板28家公司披露的招股说明书来看，即便可能存在股份代持以及创投机构“火线入股”，也不能因此就认为涉及“PE腐败”。深圳市创业投资同业公会秘书长王守仁认为，“PE腐败”首先在概念上就有错误，此概念把真正从事创投的机构也列入其中，一棒子打倒一大片。他认为，监管部门提到的上市腐败行为，准确的描述应是个人或机构利用合法手段，如股权投资方式投资非上市企业，从而进行非法的利益输送。

　　如何界定“非法利益输送”？多位保荐代表人及创投人士认为难度很大。他们不约而同地提到，民营企业的成长壮大与当地政府有着千丝万缕的联系。到了上市“摘果子”的时候，利益输送的可能性是存在的。不过，某券商投行负责人王平(化名)认为，代持并不是行贿的优选方式。因为这种方式的风险很大，实际持有人没有保障。而且，作为政府官员来说，有把柄握在别人手里，随时都有风险。

　　创投业内一位资深人士认为，要判断创投机构的“火线入股”是否存在非法利益输送，就需要重点审核创投机构进入后，做了哪些基础规范工作。如果什么都没有做，那就带有利益输送的嫌疑。

　　单靠市场力量难以解决

　　在一些学者看来，即将上市的企业之所以出现非法利益输送，一是为了让企业更快实现IPO，二是IPO的高溢价让寻租有了空间。而这种高溢价的产生，缘于资本市场的供求失衡。

　　一位知名创投人士提议，应加大“PE腐败”的成本。比如将某些股份锁定期延长、对获利征收部分所得税、对违法违规行为给予经济刑事双重处罚等。还有创投业人士指出，对于可能存在的非法利益输送，保荐机构应“追查到底”，审查持股者的身份是不是真实，是不是存在代持，而不能仅凭股东的个人承诺为依据。

　　不过，多位保荐代表人认为，难以担负追查到底的“重担”。“保荐人只能在能力范围内调查。”从事保荐行业近十年的证券公司负责人张兵(化名)认为，如果发现股份转让异常，保荐人有尽职调查的责任，并在招股说明书中予以披露。调查持股人的身份也是尽职调查中的常规程序，包括让持股人提供书面承诺书、到工商部门去查股份变更情况、到银行去查股权转让资金的对账单等。然而，保荐人也只能查到这一步，如果背后再有其他利益而公司又存心隐瞒，根本核查不了。尤其是不参与公司管理的小额股权转让，就好比公司老板私下馈赠礼物，没有办法核查清楚。

　　某券商投行负责人李萧(化名)更是明确表示，让保荐人或发审委来完全承担这个责任，第一，拿不到证据；第二，即便拿到证据，能采取的措施也非常有限。他认为，此种腐败形式的存在不是仅通过行政力量就能解决的。在全球成熟的资本市场，平均每五只新股上市就有一只当日会跌破发行价，在香港，经常有新股因认购流产而无法发行。而在内地，因处于资产膨胀期且供求关系失衡，发行市盈率过高。他认为，市场的问题最终要靠市场去解决，创投是个新生事物，不宜采取过激措施去打压。 《中国证券报》