 | 凤凰集团借壳ST耀华大事记 3.40元 5.81元 4.59元 |
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2008年的平安夜，ST耀华的股东们终于接受了资产重组方案。至此，全国媒体收入仅次于央视的凤凰集团资本运作之路逐渐清晰，那就是凤凰置业承接凤凰集团所有文化地产及金融资产业务，不再增加出版资产；发行资产“另起炉灶”，引入战略投资伙伴后IPO，并在合适的时机注入出版资产；而控股公司新广联将向中小板发起冲击。
待集团全面完成改制后，凤凰集团将借子公司的壳以吸收合并的方式实现整体上市。最终，凤凰集团要凭借三个上市平台，打造文化、传媒、金融、地产四轮驱动的“凤凰系”。
制图 李荣荣
出版资产恐难注入
据市场相关人士分析，股东大会投票通过只是万里长征的第一步，接下来还要等待国资部门和证监会的批复。根据以往经验，并结合2009年重组增多的客观条件，预计本案最快将在5月份上会。考虑到凤凰传媒上市的事情已得到中宣部文化体制改革小组的批复，所以应不会受到太多阻碍。
这一方案比原先的设想整整晚了一年,直接原因就是在2008年8月6日ST耀华中小投资者投票否决了凤凰置业参与重组的方案。
实际上，市场之所以有如此反应，正是因为此前对凤凰置业能够成为凤凰集团唯一的上市平台的强烈期盼，希望由此能使耀华承载凤凰最有价值的传媒资产；即便是凤凰集团宣布了拟注入的资产是房地产之后，市场也一直有猜测，认为凤凰集团或将在未来合适的时机，向凤凰置业注入出版和传媒资产。例如，据报道凤凰置业入主ST耀华后将更名为“凤凰股份”，对此，相关的内部人士没有否认。而市场人士认为，定名“凤凰股份”，而不用“传媒”、“出版”或者“置业”等字眼，本身即不排除未来注入出版业务的可能。
但记者了解到的情况表明，凤凰置业将专注于地产和金融业务，成为凤凰集团的地产开发与金融投资的平台。在最初方案中，凤凰的确曾有过将教材出版经营、文化地产业务同时注入耀华的打算，以便加快集团的体制改革进程，以快捷方式实现整体上市，拟注入的资产包括教材出版经营业务和文化地产业务，且前者为主业，后者为辅业。按这一资产配比，预计2008、2009、2010年新的上市公司每股净利润约为0.31元、0.37元、0.49元，远高于最后确定的方案。
但由于出版资产尚未改制结束，而且考虑到发行和出版是一条产业链，上下游不宜分家，因此方案有了根本的变化，直到2008年4月，才宣布重组方案中注入的资产仅有房地产业务。而在当前经济形势低迷、房地产和金融行业前景存在各种不确定因素的大前提下，凤凰置业的盈利前景成为投资者关注的焦点。
地产价值
逆势增长
相关资料显示，凤凰置业正在开发的项目及储备项目共六项，其中正在开发的两个项目凤凰和鸣、凤凰和熙累计建筑面积46.23万平方米，预计销售收入44.67亿元，预计利润总额12.05亿元，其他四项土地储备项目将在未来5年内相继开发完毕。据重组报告书，本次拟置入资产2008 年、2009 年的净利润分别为37,224,873.88元和293,545,660.22 元。如按增发后7.45亿股计算，每股收益将达到0.39元。
对于凤凰置业的房地产前景，业界颇有分歧。有媒体报道称，以2008年拿到的南京雨花台区西营村地块为例，价格高达8.1亿元，在房市持续低迷的大势之下，销售前景令人担忧。而对于此种观点，凤凰置业总经理齐世洁称，凤凰置业的土地都在地铁站点附近，是南京城市中心的抗跌区域，所以不担心销售情况。
重组财务顾问申银万国陈悦也表示，由于文化企业可以定向招拍挂，拿到价格远低于市场价格，而且建成包括书店在内的商用楼后，可以向大股东销售，这样可以锁定利润。
金融资产行将注入
2008年8月6日股东大会召开前夕，ST耀华发布了一个重要声明，打出了“减持价格承诺”和“证券资产注入”的两大利好牌。凤凰集团将持有的南京证券5000万股股权(占比4.89％)，在重组后成功注入凤凰置业；其次，在重组成功后，凤凰集团所持有的ST耀华股份，将不以低于12元/股的价格减持。
资料显示，凤凰集团共有江苏银行5亿股股权，其中1亿股已划转给凤凰置业；持有南京证券14800万股，还有6000万股在2008年与南京国资签订了转让协议。这意味着，即使凤凰集团不再增持这两家金融机构，那么凤凰置业还存在获得4亿股江苏银行和15800万股南京证券的升值空间。更值得注意的是，不论是南京证券还是江苏银行，都在制订上市计划，其中对于南京证券借壳上市的传闻已有多个版本，而江苏银行则计划于2010年IPO上市。
据凤凰集团估算，2007年度税后分红就超过7000万元，保守估计股权增值超过10亿元。而如按这一水平进行保守估算，除以耀华增发后的总股本7.45亿股，则每股收益有望增加0.09元。
出版领域意欲并购
凤凰集团董事长谭跃对记者说：“凤凰集团上市的目的并不在于圈钱，而在于借助资本力量，成为跨地域、跨行业、跨所有制的文化传媒集团，迅速做大做强。”
长期以来，对于是否应该谋求上市的问题，凤凰集团内部意见不太一致，其中一个重要的原因是没有融资的必要。但是，近期新闻出版总署署长柳斌杰透露，将在两年内打造三个收入和资产过百亿的出版集团。据内部人士介绍，凤凰集团打算并购几个省的图书营销网络，而集团目前是没有这样的资金实力的。这意味着，凤凰集团将通过上市这个资本平台，加大省外收购的力度。
2008年5月9日，由江苏新华发行集团以现金并购海南新华发行资产，共同组建了海南凤凰新华发行有限责任公司，成为首个跨地区战略重组的大型发行企业。而据透露，目前以海南凤凰为蓝本的其他并购对象，还包括省外的西安以及省内苏州、无锡等等。
发行集团引进弘毅投资
据新华社报道，凤凰传媒集团旗下的图书发行资产——江苏省新华书店集团已引入联想弘毅投资公司为其战略投资者，弘毅投资基金将向发行集团增资48,146万元，占增资后公司股权比例的10%。另据相关内部人士透露，改制完成后，发行集团将启动IPO，目前准备工作正在有序推进，相关材料已经上报，上市的时间大约在2009年上半年。
这位人士表示，发行集团的上市，将为加快编织“全国书业第一网”提供强有力的资金保证，还可运用资金优势迅速提升连锁配送体系的软硬件功能，可迅速推进终端卖场的战略网络布局。
值得注意的是这位战略投资者，因为这位正是此前在耀华集团股权公开转让的若干选手中中标呼声最高的一位——联想弘毅。即使最终耀华重组花落凤凰，联想弘毅也没有完全退出，另据记者了解，联想弘毅还将参与中国耀华集团的改制。据透露，甚至不排除在耀华集团改制后再“通过某种方式”上市。
据《中国证券报》
