周二云天化再度被巨额卖单封在了29.47元的跌停板上，这已是其第七个跌停。

　　11月8日晚间，云天化系三公司同时公布重组预案：云天化拟以换股方式吸收合并*ST马龙、云南盐化及云天化集团下属9家公司。同时，云天化拟定向增发不超过1.3亿股，购买磷化集团100%股权等预估值不超过80亿元资产。

　　但是市场对此方案并不是十分认可，自11月10日至今，云天化已连续七个跌停。

　　上海证券化工行业研究员周效飞表示，造成跌停的原因主要是补跌，“云天化停牌期间，A股从当时的3800点落到现在1900余点，跌幅接近50%，这给云天化很大压力。”他认为云天化下跌空间非常大，在补跌过程中，云天化可能会有打开的机会，但肯定只是短暂打开。

　　另一位不愿意透露姓名的分析师表示，经过估算，云天化可能会跌到20元才算合理。

　　重组难度大

　　三方重组预案表示，云天化将换股合并云南盐化、马龙产业等11家公司。吸收合并时，云天化的换股价格为61.59元、马龙产业的换股价格为19.67元、云南盐化的换股价格为26.17元。即马龙产业与云天化的换股比例为1：0.35，云南盐化与云天化的换股比例为1：0.51。云天化并拟向云天化集团定向增发不超过1.3亿股，用于收购集团所拥有的磷化集团、联合商务等公司股权。

　　重组预案称，对重组方案有异议的股东有权申请公司回购其持有的股份，三家公司将分别确定收购价格。

　　其中云天化向云南盐化的异议股东提供的现金选择权价格为26.17元/股，溢价比例为20%，向马龙产业的异议股东提供的现金选择权价格为19.67元/股，溢价比例为10%。

　　这对相应的流通股股东而言是一个利好。但方案又将现金选择权的获得与异议投票权挂钩，即只有投了反对票才能行使现金选择权，另一条款则规定如果重组不成功，则现金选择权丧失。

　　这正如博弈论中那个著名的“囚徒困境”。

　　云天化流通股股东就面临这种选择，得到现金选择权就必须在股东大会上投反对票，结果是重组方案未获通过，由此流通股股东们也拿不到现金选择权。

　　若预案未获通过，三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项。

　　海通证券邓勇认为重组方案通过难度比较大，原因有三方面，一是涉及三家上市公司，整个重组包括换股吸收合并方案和发行股份购买资产方案等，任一方案未获批准，重组将不能实施。二是收购资产的代价较高，吸收合并马龙、盐化等公司的溢价接近50%，收购磷化集团等资产的溢价超过50%(资产账面价值18.5亿元，拟以不超过80亿元收购)。三是回购价格过高或者过低都有可能导致否决票的增多，从而使该方案通过的可能性变小。

　　上海证券化工行业研究员周效飞则表示，这样的重组方案根本不可能通过。

　　利好难挽利空

　　云天化曾面临一次利好。

　　11月12日，国务院常务会议决定，降低部分化肥出口关税并调整征税方式。周效飞认为，本次出口关税调整，灵活务实，既可以在旺季保证国内需求得到满足，又可以在淡季促进企业出口，改善经营状况，将对化肥行业构成利好，尤其是前期高价购入硫磺的磷铵类企业，可能大大改善经营状况，而云天化有大量的磷肥存货。

　　据媒体报道，今年4月执行的高关税策略让原来流向国际市场的化肥截留到了国内，使得国内化肥由供应偏紧变为大量积压，加之行业不景气，大量化肥企业备受存货煎熬。

　　据媒体报道，云天化仍有采用高价原材料进行生产的90多万吨磷肥和70万吨高价硫磺库存。

　　有关统计数据显示，硫磺的市场交易价格从8月份的最高点810美元/吨跌至11月初55美元/吨，磷肥价格也由上半年的4000多元/吨跌至目前的不足2000元/吨,

　　就在国务院调整化肥出口关税的当天，周效飞将云天化列入评级“回避”。

　　同时，国泰君安基础化工行业研究员魏涛将云天化的评级由“中性”下调为“减持”。

　　下调云天化评级的同时，上海证券表示看好湖北宜化等同类产品厂家。

　　为何对两家企业的态度不同，周效飞表示，“湖北宜化跟随大盘实实在在地下跌过，他是空的基础上的相对利好，可以视为反弹。”“而云天化系因停牌，与大盘的空间还未磨合，所以我们只好看空。”

　　海通证券石油与基础化工行业分析师邓勇表示，如果重组成功，云天化的一体化优势会更加明显，合理价格为30元，如果重组失败，由于尿素行业未来发展前景不乐观，业绩主要支持靠玻纤的增长，公司股票的合理价位在20元。

　　新浪财经 徐安