现代快报

　　公司想解散还不简单？可南京一家公司却怎么也解散不了，还凸显出法律空白。原来，一公司老板去世后，他的妻子和女儿作为公司股东，意见无法达成一致，公司虽然经营期满却无法进行清算，这样也就解散不了。母亲无奈，起诉到法院，法院依据现行法律，“能够提起公司清算诉讼的仅为债权人，并未规定股东可以提起清算诉讼”，驳回了起诉。就在案件陷入僵局的时候，最高人民法院在今年5月19日出台了相关司法解释，填补了这一立法空白，也给该案的原告带来了希望。

　　母女为公司清算闹纠纷

　　张军（化名）是南京一家科技公司的老板，这家公司为张军与妻子共有。2005年11月，张军突然病故，该公司的一切经营顿时陷入了停滞，而此时距离该公司登记的营业期满也仅有1个月。

　　一个月转眼就过去了，而在张军的后事办完后，张军家人之间围绕着遗产继承产生了纠纷，并闹到了法院。据张军妻子的诉讼代理人、南京金恒通律师事务所的吴泽群律师介绍，“张军妻子本来占公司15％的股份，剩余的股份按照遗产分配，根据法院判决，张军妻子、张军母亲以及张军女儿各得三分之一，其后张军母亲又将名下的股份转给了孙女，于是张军女儿就占有了公司57％的股份。由于发生了这一股权继承纠纷，因此公司在营业期满后未能及时进入清算程序。”

　　张军家人之间之所以闹出纠纷，或许与张军妻子的身份有关。记者了解到，因为张军的妻子是后娶进门的，与张军女儿之间并没有血缘关系，而两人之间的关系也一直不怎么样。

　　“在股权份额确认生效之后，张军妻子一直希望和张军女儿召开公司股东会，启动清算程序，了结该公司对外的债权债务，从而注销公司。”吴泽群律师介绍道，“为此，张军妻子还特意向女儿发出了公司清算的催告函，希望共同商讨公司的清算事宜，并建议在公司所属工商部门的主持下，选定共同认可的会计师事务所对公司进行清算。”然而，张军妻子的愿望却落空了，“主要原因在于张军女儿的不配合，同时公司的营业执照、公章和账册也都被张军女儿掌控着，张军妻子一直不能了解公司的状况。”吴泽群律师说，“公司营业期满后，如果股东未能就公司存续达成协议，那么公司只能通过清算程序了结已有的债权债务。”

　　股东没资格提起清算诉讼

　　真正促使张军妻子诉到法院的，是此后发生的一件事。去年3月，张军妻子从其他渠道获悉，张军女儿将公司名下的房子对外出租，而她作为股东，事先却不知情，“公司营业期满后，其商事行为能力就依法受到了限制，加之承租方将租金打入张军女儿的个人账户，我完全有理由认为张军女儿为公司的清算设置障碍，从而损害我的利益。”

　　为此，张军妻子于去年10月向白下区法院起诉，要求张军女儿履行清算义务。

　　张军女儿解释，虽然公司营业期满，但工商部门并未吊销执照，并且公司尚有债务未偿还，因此在目前的情况下，不宜对公司进行清算。

　　然而，这样一个诉讼请求并不复杂的纠纷，却折射出立法的空白。

　　白下区法院审理认为，依据《公司法》规定，公司逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。因此依据现行法律的规定，能够提起公司清算诉讼的仅为债权人，并未规定公司股东可以提起清算诉讼。2007年12月，法院裁定驳回了这一起诉。不久，南京中院维持了这一裁定。

　　司法解释填补立法空白

　　“没有法律规定作为依据、对方股东又不配合，那么公司怎么也解散不了？”对于这样的裁决结果，张军妻子很难理解，但又不得不接受这样的现状。

　　就在她一筹莫展之际，突然传出最高人民法院要对公司法进行修改的消息。今年5月19日，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》正式施行。其中规定，“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告”，“公司解散逾期不成立清算组进行清算的，债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理”。