中国证监会昨日发布《上市公司重大资产重组管理办法》。与之前的征求意见稿相比，《办法》增加“重大资产重组的信息管理”一章，从而加强了防范和惩治内幕交易的力度。

　　《办法》是证监会第一次以行政规章形式对上市公司重大资产重组的构成要件、基本原则、相关各方义务和职责、实施程序、信息披露文件等进行明确规范。考虑到股改后上市公司并购重组的行为动机发生了根本变化，在大量优质资产向上市公司集中，有利于提高上市公司质量的同时，也不可避免地出现一些内幕交易的问题，因此，《办法》通过新增的“重大资产重组的信息管理”一章，对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定，进一步细化责任主体范围，明确信息处理标准。

　　与之前的征求意见稿相比，《办法》加大了上市公司独立董事对重大重组事项的责任，增加了在重大资产重组构成关联交易时，独董可另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见的规定。同时，借鉴股票发行过程中引入保荐人制度经验，《办法》进一步强化了中介机构的督导职责，在重大重组过程中引入了独立财务顾问制度，后续还将就财务顾问的管理和履职出台相关规范。与征求意见稿相比，《办法》增加了独立财务顾问对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责，持续督导的期限不少于一个会计年度的规定等。此外，就独立财务顾问出具核查意见，《办法》也新增了相关规定。快报记者 周翀

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　　去年并购重组注入资产超700亿元

　　随着股权分置难题的破解和全流通时代的临近，并购重组对于提高上市公司质量、促进行业整合、推动产业结构调整和升级正发挥着日益显著的积极作用。2007年全年，我国通过并购重组注入上市公司的资产总计超过了700亿元，平均每股收益提高约70％。十多年来，沪深两市300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提升了持续盈利能力和核心竞争力。

　　总体上看，我国证券市场正处于从量的扩张向质的提升转变的关键时期。股权分置改革后，市场环境的新变化和新趋势加大了证券市场监管的难度，对证券市场监管水平提出了更高的要求。《上市公司重大资产重组管理办法》正是在这一背景下应运而生。

　　有关人士介绍说，《办法》旨在为上市公司并购重组建立良好的法规和监管环境，通过完善交易决策和批准程序、增加股份支付等必要的并购工具、强化中介机构作用和责任等措施，鼓励与支持并购重组创新，理顺并购重组的利益机制，促使交易各方形成正确的并购动机、确立诚信的重组理念，逐步培育以市场化的实质性重组为主、以产业整合为特征的战略性并购重组新格局。

　　快报记者 周翀