去年上半年通过“收购+增资”实现控股的子公司，如今又要将全部持股卖掉，江苏上市公司苏奥传感这笔“反向交易”引来深交所的关注函。尽管出售股权能给苏奥传感增加约1.9亿元的年度利润，但深交所要求公司说明当初收购、如今又出售的必要性和合理性。

  现代快报+记者 谷伟

  “反向交易”引交易所关注

  苏奥传感主营汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器业务，是国内重要的液位传感器(油位传感器及水位传感器)生产商之一。

  公司9月15日晚间披露公告表示，拟出售控股子公司常州华旋传感技术有限公司（简称“常州华旋”）51.09%股权，转让完成后，公司将不再持有常州华旋股权。根据交易安排，这51.09%的股权将分别出售给连云港智融芳华、嘉兴鸿德汇泉、苏州聚合鹏飞、南京金浦新潮吉祥、上海安杰诚挚、北京创新黑马、苏州沃赋睿鑫、嘉兴沃赋汇臻等8家有限合伙企业，合计转让价约2.55亿元。

  从披露的信息来看，接手常州华旋股权的8家有限合伙企业，均为私募创投机构，而交易完成后，常州华旋原先的实控人黄燕及其控制的常州品创实业将合计持股48.91%，重新获得控制权。

  苏奥传感表示，经初步测算，本次股权出售预计将增加公司2022年度合并报表净利润约1.9亿元，占2021年度经审计合并报表净利润的193.6%。

  值得注意的是，这样一笔看似“合算”的交易，背后却另有内情。公告显示，苏奥传感取得常州华旋51.09%股权不过一年多时间。去年2月，公司与常州华旋原股东达成协议，以1674万元收购黄燕持有的常州华旋37.2%股权，再以1278万元增资，最终取得常州华旋51.09%股权。根据去年5月的补充协议，最终支付37.2%股权的价格为1576万元。

  仅仅一年多时间，为何买了又卖？这笔奇怪的“反向交易”9月16日招致深交所的关注函。深交所要求苏奥传感结合市场环境，常州华旋核心竞争力、生产经营、主要客户、近三年及一期主要财务数据及在手订单，与公司在技术、销售渠道等方面的协同效应补充说明收购常州华旋的商业合理性及必要性，收购交易是否履行了必要的审议程序和信息披露义务等。

  同时要求公司结合行业环境变化、收购后常州华旋经营及业绩波动、竞争力变化等进一步说明上市公司是否实现前期收购目的，本次出售常州华旋的必要性、合理性，出售常州华旋是否对公司生产经营产生影响，以及本次出售交易估值及定价依据是否公允合理等。

  一年多赚了8倍

  苏奥传感此前并未披露控股常州华旋的详情。对于如今出售的目的，公司在公告中表示，结合目前公司的资产结构化需要及公司的产业链布局，本次出售将更好地提高公司整体管理及运营效率，进一步整合资源，本次交易完成后，将给公司带来投资收益，未来公司将利用该款项加大在新能源汽车领域产品开发投入并全面提升公司的转型发展。

  公司证券代表凌俊则对现代快报记者表示，华旋的产品只有一个旋变传感器，产品是单一的，现在旋变传感器市场仍以进口为主，国产的在发展阶段，市场份额和前景存在不确定性，“公司考虑到这些，现在下家想要以这么高的估值来收，我们觉得不管从业务还是交易的角度来说这笔交易都是划算的。”

  也就是说，苏奥传感最终控股常州华旋的合计代价是2854万元，一买一卖之间，苏奥传感投资收益8倍。

  不过，从此前公告来看，公司一度对常州华旋的发展寄予厚望。去年5月6日，在网上业绩说明会中，苏奥传感高管表示，公司在新能源汽车领域逐步加大新品开发力度，其中子公司常州华旋是一家专业从事研发生产旋变传感器的企业，“旋变传感器是新能源汽车电机中的必备核心零部件，随着国产替代进口品牌在新能源车上面的应用，随着以上各类新产品的加大研发和市场业务规模的扩大，（公司）新能源汽车业务量占比会进一步提高。”

  去年年报中，公司则提到，常州华旋产品已经成熟应用于新能源主驱电机、无人驾驶转向系统、工业机器人伺服电机、永磁高铁和地铁驱动系统、军工以及航天等领域。“目前已经实现国产替代进口品牌在新能源汽车上的应用，成为众多知名企业的合格供应商，未来将加大研发力度和市场开发能力，进一步拓展旋变传感器在新能源市场的份额和影响力。”

  去年11月12日，苏奥传感曾披露，常州华旋中标小鹏汽车和博世两项目，合计中标金额1.17亿元。当天公司股价“20CM”涨停。

  不过从业绩来看，常州华旋去年实现营收1269万元，净利润16.05万元；今年上半年实现营收1295万元，净利润305万元，虽然增长明显，但体量仍然较小。而苏奥传感去年实现净利润9841万元，同比下滑5.63%；今年上半年盈利4390万元，同比下降10.29%，业绩下滑压力下，一家盈利规模有限的公司股权出售能带来近2亿元的净利润，似乎诱惑不小。