停牌一个星期后，12月13日晚间，“奶酪第一股”妙可蓝多披露了新的非公开发行股票预案，公司将以29.71元的单价发行约1亿股股份，全部由蒙牛认购，募资总额30亿元，投入上海特色奶酪智能化生产加工、长春特色乳品综合加工基地、吉林原制奶酪加工建设等项目及补充流动资金。值得注意的是，30亿元并不是蒙牛要付出的全部代价，妙可蓝多现在的实际控制人柴琇还与蒙牛达成了关于放弃表决权的协议，为此蒙牛将在未来给予柴琇方面对应补偿金。交易完成后，蒙牛将成为公司控股股东。

  现代快报+/ZAKER南京记者 谷伟

  30亿资金增持，拿下控制权

  现代快报此前报道，今年1月7日，妙可蓝多公告引入蒙牛为公司及下属全资子公司的战略股东。蒙牛一方面以2.87亿元的总价受让妙可蓝多5%的股份，另一方面以4.58亿元现金增资妙可蓝多全资子公司吉林广泽乳品科技。今年3月，蒙牛一度打算以3.15亿元认购妙可蓝多定增股份，从而增持至8.8%，但今年8月这份定增方案宣告终止。

  时隔数月，蒙牛重新成为公司的定增对象，并且这一次将直接拿下公司控制权。根据公司最新披露的非公开发行股票预案，妙可蓝多将发行不超过10097.61万股，拟全部由蒙牛认购，募集资金30亿元。发行单价为29.71元，为公司停牌前20个交易日均价的八折。

  截至目前，柴琇及其控制的东秀商贸合计持有上市公司8138.36万股，持股比例为19.88%。蒙牛持有上市公司2046.79万股股份，持股比例5%，为第二大股东。定增完成后，蒙牛持股将增至23.8%，柴琇及东秀商贸合计持股比例将摊薄至15.95%。

  另外，本次非公开发行完成之日起12个月内，柴琇及其一致行动人自愿放弃全部股份所对应的上市公司表决权；13个月至72个月内，柴琇及其一致行动人自愿放弃一定数量的股份所对应的上市公司的表决权，并确保蒙牛及其一致行动人所持上市公司表决权比例高于柴琇方面10%。

  本次交易完成后，蒙牛将成为上市公司控股股东。由于蒙牛乳业为香港上市公司且其股权结构较为分散，因此本次交易完成后，上市公司妙可蓝多将不存在实际控制人。

  今年1月，蒙牛受让5%股份时的单价为14元，从年头到年尾，妙可蓝多股价已暴涨1.8倍，停牌前股价达39.17元。尽管蒙牛此前持股浮盈逾5亿元，但如今再度增持却要付出高得多的代价。

  不仅是认购定增的30亿元，根据协议，柴琇方面放弃相关表决权的同时，还有权要求蒙牛方面提供一笔特定金额的借款。此外，柴琇方面还有权在首次放弃表决权之后的第37个月至72个月内要求蒙牛方面给予一定的现金补偿。补偿总额为补偿前60个交易日股票均价与现价39元每股的差额乘以当次补偿数量，形式补偿权不超过4次，总计补偿数量为4000万股。

  管理层暂时不变，副董事长由柴琇方面安排

  从双方设置的借款及补偿条款来看，蒙牛方面实现控股殊为不易。不仅是复杂的借款及补偿协议，根据交易双方安排，在未来的董事会结构中，蒙牛有权提名四名非独立董事候选人和两名独立董事候选人；在柴琇持股不低于届时总股本10%的情况下，柴琇有权提名二名非独立董事候选人及一名独立董事候选人。上市公司董事会设董事长一名，由蒙牛提名董事担任，副董事长则由柴琇或其提名的董事担任。自蒙牛取得上市公司控制权的3年内，上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书均由柴琇方面或其推荐的人士担任，蒙牛方面除有权推荐一名财务总监外，原则上不对上市公司现有的管理人员进行重大调整。此外，在2021年、2022年及2023年三个年度内，若上市公司收入增速高于中国奶酪行业平均水平，则总经理、副总经理及董事会秘书续任3年。

  蒙牛方面根据上市公司的需要推荐内控、合规、质量等中层及其他高级管理人员，如柴琇方面认为不适宜担任上市公司相关职位的，经与蒙牛方面沟通后该等人员应辞去上市公司职位，并由蒙牛方另行推荐。

  实际上，从2017年开始，就有蒙牛收购妙可蓝多的“绯闻”传出，但直到今年1月才初次达成合作。今年3月的定增预案出炉后，8月份蒙牛一度退出认购方。有业内人士分析认为，从种种迹象来看，蒙牛急于加码奶酪业务，显然给了柴琇家族待价而沽的机会，最终蒙牛实现控股的代价也十分高昂。另一方面，柴琇家族的资金链状况，可能也是其最终愿意放弃控制权的理由之一。

  此前公告显示，柴琇持股的88%已被质押。去年3月到5月，在柴琇的授意下，妙可蓝多子公司广泽科技曾向柴琇配偶崔民东及女儿崔薪瞳控股的企业合计划转资金2.4亿元，供其偿还银行借款和利息。为此，上海证监局之前对妙可蓝多及柴琇等人出具警示函。

  不久前的12月9日，妙可蓝多还公告，因为控股股东关联方违规占用资金并导致公司会计处理差错，上交所对公司及实控人柴琇等予以通报批评，并计入上市公司诚信档案。