去年上市的“A股支付第一股”拉卡拉，近日抛出一份离奇的收购计划，拟以总计21.16亿元的价格收购关联方持有的广州众赢和深圳众赢两家公司100%股权。而这两家公司，正是拉卡拉2016年以14.4亿元价格剥离的10家子公司中的两家。这一卖一买之间有什么秘密？公司4月10日收到深交所关注函。

  现代快报+/ZAKER南京记者 谷伟

  买卖“随心”，深交所发关注函

  4月9日晚间，拉卡拉披露公告，拟使用自有资金19.09亿元收购公司关联方西藏考拉金科持有的广州众赢100%股权；使用自有资金2.07亿元收购公司关联方西藏考拉科技、孙陶然、西藏联投企慧、公司非关联方西藏纳顺网络合计持有的深圳众赢100%股权。考拉金科为考拉科技全资子公司，拉卡拉第一大股东联想控股、第二大股东孙陶然分别持有考拉科技51%和33%的股权。

  去年4月上市的拉卡拉，上市近一年来股价大涨1.45倍。不久前披露的年报显示，公司去年净利润8.06亿元，同比增加34.5%。股价与业绩双增之下，拿出大手笔收购似乎合情合理。

  不过，这笔交易的离奇之处在于，拟收购的两家公司，正是公司在2016年剥离的10家公司中的两家。根据公司招股书，2016年8月到11月，公司3次召开股东大会，审议通过了一系列剥离增值金融等业务的决议。公司通过向联想控股、孙陶然出资设立的西藏考拉及其下属子公司转让公司所持的北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷、考拉众筹、拉卡拉影业、中北联、拉卡拉科技、深圳众赢、广州众赢、昆仑天地、拉卡拉网络等10家全资或控股子公司全部股权，实施业务剥离，最终交易价款为14.4亿元。

  公司在招股书中表示，剥离公司所涉的小额贷款等业务系发行人在第三方支付业务基础上形成的延伸业务，但具体业务模式与企业收单、个人支付等第三方支付业务存在一定差异，难以形成合力推动整体发展；将剥离公司的业务剥离出去，有利于公司进一步专注于主营业务。

  而根据最新公告，公司却表示，本次收购将“有利于上市公司提升核心竞争力，会产生良好的协同效应、实现上市公司与标的公司协同发展、共赢”。

  深交所在关注函中要求公司说明上市不到1年内即重新收购剥离的公司的原因，这次公告内容与招股说明书所述内容逻辑上不一致的原因，并质疑公司是否存在误导性陈述。

  拟收购公司疑点重重

  这次拟收购的公司中，广州众赢主要资产为其全资子公司广州拉卡拉小贷，而深圳众赢主要业务为向银行、消费金融公司、保险公司等持牌金融机构提供智能风控和反欺诈技术。

  拉卡拉表示，本次资产整合，将极大提升公司金融科技运营能力，充分发挥金融科技与支付科技、电商科技、信息科技的业务协同作用，更好地为中小微商户经营提供服务。

  不过，这两家公司的业务是否真像拉卡拉说的那么好？去年11月，据央视网报道，江苏淮安警方依法打击了7家涉嫌侵犯公民个人信息犯罪的公司，其中，拉卡拉支付旗下的考拉征信涉嫌非法提供身份证返照查询9800多万次，获利3800万元。当时还有报道称，广州拉卡拉小贷旗下易分期平台高息放贷并暴力催收。

  对此，拉卡拉在澄清公告以及对深交所关注函的回复中表示，公司持有考拉征信母公司考拉昆仑32.4%股权，无法对其实施控制；易分期贷款业务是西藏考拉科技旗下公司的产品，与公司是各自独立经营的两家公司。

  但时隔几个月，公司就打算将经营易分期的“广州拉卡拉小贷”重新收入囊中。现代快报记者注意到，天眼查信息显示，截至4月12日，广州拉卡拉小贷风险信息中，包含23555条法律诉讼，开庭公告多达5816条，其中大部分都是该公司因借款纠纷起诉个人。而其借款年利率高达24%，虽然尚未超出法律允许的范围，但显然与银行等贷款机构相比高得惊人。

  深交所在关注函中要求拉卡拉说明广州众赢是否具备开展小贷业务的必要资质，核实并说明广州众赢的催收模式及合规性，是否存在暴力催收等违法违规行为。

  而深圳众赢2019年净利率达60.9%，深交所也要求公司结合同行业可比公司情况，说明其净利率高企的原因及合理性。

  是否存在监管套利？

  这次收购的主要对手方，正是拉卡拉大股东联想控股和公司董事长孙陶然，低价剥离高价买回的交易，深交所要求公司说明本次收购是否存在监管套利，是否有损上市公司利益。

  实际上，在之前完成剥离公司股权转让事宜后，拉卡拉依然授权剥离公司在2016年到2019年无偿使用“拉卡拉”商号以及相关注册商标。授权到期后，公司还与西藏考拉签了新的许可协议。深交所质疑，公司是否存在向大股东输送利益的情形。

  其实，类似的疑问还存在拉卡拉的高额年度分红中。去年12月27日午间，公司披露年度利润分配预案，董事长孙陶然提议，拟向全体股东每10股转增10股，并派现20元，共计派发现金8亿元，转增股本4亿元。但公司前十大股东持股比例合计高达65.63%，前两大股东联想控股和孙陶然分别持股28.24%和6.91%。与此同时，公司此前IPO主要的募投项目“第三方支付产业升级项目”因募集资金到位晚于预期，进度不及预期。

  深交所为此向公司发函质疑，在上述项目尚需依赖募集资金建设的情况下，上市当年即进行高比例现金分红的合理性何在？派发8亿元现金是否会对募投项目建设进度产生影响，是否存在为向主要股东派现而损害上市公司利益的情形？