宜兴上市公司高科石化,今年1月初获苏州吴中国资大手笔增持，刚过去两个多月，公司实际控制人许汉祥就宣布，放弃名下12.93%公司股权对应的表决权，将公司控制权拱手让出。吴中国资旗下的吴中金控及其一致行动人天凯汇达,将以16.48%的持股比例成为公司新的控股股东，苏州吴中区政府将成为公司实际控制人。根据双方协议，吴中国资还预付5000万定金，表示将在许汉祥放弃表决权的这部分股权限售期满后予以收购。

  现代快报+/ZAKER南京记者 谷伟

  实际控制人放弃部分表决权

  主营工业润滑油的高科石化，2016年1月在深交所中小板上市。2019年2月，苏州吴中国资旗下吴中创投管理的有限合伙企业天凯汇达从公司实际控制人许汉祥手中受让9.4187%的高科石化股份，溢价达14%。

  今年1月6日，公司公告，许汉祥与吴中金控签署协议，将其持有的上市公司无限售流通股629.48万股股份（占总股本7.064%）转让给后者，每股价格为31.42元。这一转让价格较高科石化当时股价溢价高达36.6%。经过这次增持，吴中金控和天凯汇达合计持股比例达到16.48%，许汉祥的持股则降至21.19%。

  而根据最新公告，许汉祥于2020年3月20日与吴中金控签署协议，约定许汉祥放弃其持有的上市公司1152万股股份（占总股本12.93%）对应的表决权，吴中金控及其一致行动人天凯汇达将成为拥有表决权份额最大的股东。上述变动事项完成后，公司实际控制人将由许汉祥变更为苏州市吴中区人民政府。

  双方还就后续股权转让进行约定。未经吴中金控同意，许汉祥不得转让和质押弃权股份。在弃权股份限售期满后，许汉祥应当立即以法律法规许可且双方也认可的价格转让给吴中金控或其指定的第三方，吴中金控同意为后续弃权股份的收购向许汉祥支付定金5000万元。

  此前，A股市场上“股权转让+表决权委托”已经成为实际控制权变更的常用套路，为何这次许汉祥选择“放弃表决权”这一方式？

  实际上，随着此前表决权委托的相关案例增多，监管层对此类交易的问询力度也在加大。而表决权委托带来的一个显著问题是，委托双方在交易之后是否构成一致行动人。沪、深交易所2018年4月分别出台《上市公司收购及权益变动信息披露指引（征求意见稿）》，其中明确，表决权委托的委托人与受托人为一致行动人。

  而假如许汉祥以表决权委托的形式将控制权让渡给吴中国资，那么双方将构成一致行动人，合计持股比例达到37.67%，将触发要约收购情形。去年，山东华鹏、得利斯等公司的实际控制权变更交易中，均出现类似情形，最终通过“放弃表决权”加以规避。

  董事会“变脸”，许汉祥之子仍占一席

  2019年以来，A股上市公司实际控制人变更的情况频繁出现，江苏多地国资也加大了A股“扫货”的力度。去年4月，泰兴高新区旗下的泰兴智成投资拿下苏州上市公司锦富技术第一大股东之位。去年6月，南通国资控制的南通产控集团成为当地上市公司金通灵的控股股东。徐州国资背景的新盛集团去年8月成为“豆奶大王”维维股份第一大股东。去年12月31日，苏州上市公司宝馨科技披露，通过受让原实际控制人陈东、汪敏夫妇和公司第三大股东朱永福的股份，以及表决权委托，盐高新成为公司控股股东，盐城市人民政府将成为公司实际控制人。

  而与不少地方国资仅仅是财务投资或出于纾困进行的增持不同，苏州吴中国资拿下高科石化控制权后，又约定后续收购，似乎确实有意参与公司经营管理。

  实际上，高科石化业绩并不出色。从2016年上市后，公司净利润已连续下滑，2018年净利润只有1813万元，降幅达40.89%。不久前发布的业绩快报显示，公司2019年实现净利润1683.74万元，同比下降7.13%。为了盘活资产，回笼资金，2019年末，公司还加入了A股“卖房大军”，分别于2019年10月25日和12月23日公告，出售一批老厂房和房产。

  高科石化所处的润滑油行业企业众多，目前国内已形成跨国润滑油公司，中石化、中石油两大国有公司和地方民营润滑油企业相互竞争的格局，行业竞争日益激烈。在2019年半年报中，高科石化表示，公司主要原材料基础油在公司生产成本中的占比达90%以上，市场价格依据国际原油价格也进行波动，2019年以来，由于原材料价格下跌导致的产品销售价格下调较为敏感迅速，使得原材料价格下跌时，公司产品销售的单位毛利下降，对经营业绩产生不利影响。

  而在实际控制人变更之余，同时发布的董事会决议公告显示，公司新一届董事会名单已经大变脸。6名非独立董事人选中，许汉祥之子许春栋占据一席，其余5人均为吴中金控及其关联公司的管理人员。吴中国资将给这家公司带来什么样的变化？我们拭目以待。