原先从事纺织业的鹿港文化，2014年跨界影视产业，2015年、2017年两次收购了天意影视96%的股权。12月14日，鹿港文化发公告，打算以4.09亿元将天意影视47%的股权回售给其原先的股东新余上善若水。是不是有规避业绩补偿承诺的意图？12月16日，鹿港文化收到上交所的问询函。

  现代快报+/ZAKER南京记者 谷伟

  拟出售天意影视47%股权

  鹿港文化原名鹿港科技，公司位于张家港市塘桥镇，2011年在上交所上市。原先，公司主业为纺织行业，主要生产各类针织毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料。2014年，公司跨界转型，大举进军影视行业，陆续收购了世纪长龙、天意影视，并成立子公司鹿港互联，最终形成了纺织+影视双主业格局，公司名称也于2016年改为鹿港文化。

  鹿港文化参与了《红海行动》《盗墓笔记》《大圣归来》等影视剧的投资，业绩大为改观。不过，从2018年开始，收购的几家子公司日子不太好过。去年，世纪长龙亏损9299.2万元，计提商誉减值8015.47万元，导致整个上市公司的业绩下滑81%。曾出品《士兵突击》《我的团长我的团》的天意影视，当年倒是盈利近1亿元，其制作的电视剧《美好生活》在口碑和播出成绩上双丰收。但今年以来，天意影视也撑不住了。根据鹿港文化12月14日的公告，今年前三季度，天意影视已累计亏损4180.06万元，从目前的经营情况及市场状况看，年内预计难以扭亏。所以，公司与新余上善若水资产管理有限公司（简称“新余上善若水”）及其实际控制人吴毅协商后，决定出售天意影视47%的股权。双方12月13日签订了股权转让协议。交易完成后，天意影视不再为公司控股子公司，不再纳入公司财务报表合并范围。

  影视拐点将至，这时下车？

  天意影视此前备受期待的电视剧《曹操》，由张黎指导，姜文主演，开机时间从2018年下半年一拖再拖。今年7月，公司在上交所e互动平台上回复投资者表示，目前《曹操》的开机时间尚未确定。

  现代快报财经猎豹发现，尽管天意影视今年似乎难逃亏损，但12月以来，A股影视板块却频频异动，影视概念指数12月已涨逾11%，板块中如慈文传媒、当代明诚、长城影视等短期内都获得可观的涨幅。不少机构认为，影视行业的拐点快到了。

  天风证券认为，影视行业经历了洗牌式的调整后，产能收缩，题材转向，库存继续消化，电视剧制作公司出现一定程度的集中，影视行业悲观期已过，拐点或现。招商银行研究院则认为，影视三季报显示行业盈利能力和经营性现金流率先好转，年内或明年初有望报表企稳。这样的情况下，鹿港文化为何急于下车？

  这是在规避业绩承诺？

  上交所12月16日的问询函，或许说到了鹿港文化这次交易的“心机”所在。

  根据公告，鹿港文化2015年以现金收购及增资的形式，从吴毅控制的新余上善若水获得天意影视51%的股权，2017年又收购了新余上善若水持有的天意影视45%的股份，两次共支付6.12亿元。而本次出售天意影视47%的股权，作价为4.09亿元。

  上交所要求公司结合行业发展趋势、同行业公司情况等，说明对天意影视主要参数预测的合理性和公允性，以及将天意影视售回给新余上善若水的主要考虑。

  另外，上交所表示，公司前期收购天意影视股权时，新余上善若水、吴毅承诺，2017年到2019年，天意影视净利润不低于1亿元、1.2亿元、1.5亿元，天意影视前两年完成了业绩承诺，只是今年前三季度亏损4180.06万元，远低于前期业绩承诺。为此，上交所要求公司说明天意影视2019年可能涉及的业绩补偿款大致金额，以及业绩补偿款是否在交易评估作价中予以考虑，并说明豁免交易对手业绩补偿义务的合理性，是否损害上市公司利益。

  上市公司通过回售股权规避业绩承诺，此前已有先例。11月26日，东方精工公告，公司因为2017年收购汽车零部件公司普莱德，与原股东产生业绩补偿纠纷，如今双方提出的解决方案就是，东方精工拟将普莱德以15亿元的价格出售给原股东鼎晖，出售资产后，2019年的业绩补偿承诺一笔勾销，之前16.76亿元补偿金额对应的公司股份由上市公司以1元回购并注销。这笔神奇的交易招来深交所的问询。