虚构利润3.4亿，却幸运逃脱退市，当年的造假风波过去多年以后，业绩持续低迷的南纺股份又一次成了幸运儿。现代快报财经猎豹获悉，该公司将向夫子庙文旅发行股份收购其持有的新三板挂牌公司秦淮风光51%股权，从此转型旅游业务。不仅如此，根据南京市相关安排，公司控股股东南京旅游集团已被确定为南京市旅游资产资源的整合平台。作为南京旅游集团旗下唯一的上市平台，未来2年到5年内，旅游集团首先将推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务，并逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。

  现代快报+/ZAKER南京记者 谷伟

  收购秦淮风光，转型水上观光游览业务

  6月24日，复牌的南纺股份一字涨停。6月10日起，南纺股份停牌筹划发行股份购买资产的事项。上周末，方案公布，上市公司拟向夫子庙文旅以发行股份的方式购买其持有的秦淮风光51股权；同时，拟向控股股东南京旅游集团非公开发行股份，募集配套资金，总额不超过8000万元。

  本次标的资产南京秦淮风光旅游股份有限公司（简称“秦淮风光”），2017年在新三板挂牌交易，目前最大的股东为南京夫子庙文化旅游集团有限公司，持股比例85%。

  秦淮风光主营秦淮河水域的水上游船观光游览服务，截至2019年4月30日，秦淮风光股东全部权益预估值为5.33亿元，对应51%股权预估值为2.72亿元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为2.72亿元， 本次发行股份的价格为7.19元/股。

  南纺股份称，本次交易前，上市公司业务主要为进出口贸易及国内贸易业务，贸易收入占公司营业收入的85%以上。受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为严峻，盈利能力较弱。

  根据上市公司2019年一季报数据，公司当期扣非净利润为-5873.93万元，经营活动现金净流量为-1170.54万元，期末资产负债率为67.02%。

  本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一，秦淮风光具有较佳的盈利能力、运营能力、财务状况，能够在一定程度上提升上市公司经营业绩，优化资产负债结构。

  此外，按照预估， 秦淮风光2019年至2021年净利润不低于4825.22万元、5107.13万元和6009.73万元。如果届时各年业绩低于承诺值的90%，夫子庙文旅将作出一定补偿。

  变身南京旅游上市平台，分三步注入资产

  值得注意的是，收购秦淮风光只是南纺股份转型旅游业务的开始。根据公告，为进一步促进南京市旅游产业的发展，2017年11月，南京市委市政府决定，以南纺股份控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司为主体组建了南京旅游集团有限责任公司，并进行部分市内旅游资产资源的初步整合。

  南纺股份作为旅游集团下属的唯一上市公司，已被旅游集团定位为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，旅游集团将积极推动将本次南京市旅游资产整合中符合法律法规、国家产业政策及监管要求的资产整合至南纺股份，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。

  现代快报财经猎豹了解到，旅游集团下属南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司分别运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约12.5公里、南京长江滨江段游览业务。这两段游览业务与秦淮风光的内秦淮河段水域不通，相互独立。南京旅游集团承诺，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求的前提下，本次交易完成后2年或取得资产控制权后2年内，将对相关业务进行梳理，并启动注入上市公司。

  同时，对于南京旅游集团承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，3年内进行梳理、规范，并启动注入上市公司；尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，5年内进行梳理、规范，并启动注入上市公司。

  旅游集团还表示，将支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。