曾被称为“创业板造假第一股”的万福生科，侥幸逃过直接退市，在2014年通过强制债转股的方式规避了创业板不准借壳的铁规，迎来桃源县湘晖农业投资有限公司（下称桃源湘晖）入主。当年的争议声今犹在耳，桃源湘晖却又准备抽身而去。公司昨晚公告，桃源湘晖将以表决权委托的方式将上市公司控制权让给佳沃集团，而公司的实际控制人将变为佳沃集团的母公司联想控股。不死鸟成功复活，而且还要华丽变身，这样的戏码让市场一片哗然。更值得玩味的是，由于创业板不准借壳，这次公司竟拿出了“表决权委托”的方法。据记者所知，类似的做法仅有2014年天晟新材曾经尝试，而那次“租壳”的游戏仅仅过了一个星期，就因监管压力被紧急叫停。万福生科这次的命运又将如何？

  现代快报/ZAKER南京记者 王静

  变身

  桃源湘晖抽身 万福生科迎来联想控股

  昨天晚上，停牌一个月的万福生科发布公告称，实际控制人将变更为联想控股，公司股票于今日起复牌。公告显示，万福生科控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司与佳沃集团有限公司签署《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，从而导致公司控股权及实际控制人变更。

  本次权益变动前，万福生科的控股股东为桃源湘晖，实际控制人为卢建之。本次权益变动后，佳沃集团取得上市公司的控制权，公司实际控制人变更为联想控股股份有限公司。

  资料显示，佳沃集团是联想控股的现代农业板块公司之一，其官网称，“是中国最大的水果全产业链企业及最大规模海外水果投资布局企业”。万福生科披露的数据显示，佳沃集团2013年、2014年均亏损9000余万元，但之后业绩迅速改观，2015年净利润2051万元，2016年上半年便达到3842万元。

  “创业板也能借壳？”“花式借壳，我也是惊呆了！”“民间的智慧你不服不行。”不死鸟成功复活，还迎来如此强大的新主人，引得网友一片争议。

  或许公司自己也有点心虚，特别提示称，根据桃源湘晖与佳沃集团签署的《表决权委托书》，双方有权书面协商一致提前解除委托关系；后续股东大会能否审议通过《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》存在不确定性，后续股权转让协议的签署存在不确定性，从而致使公司实际控制人可能再变回为卢建之。

  回顾

  桃源湘晖巧妙“债转股” 不死鸟奇迹复活

  2011年登陆创业板的万福生科在A股的名气可不小。2013年5月，证监会在官方网站上公布了对万福生科涉嫌欺诈发行上市和上市后信息披露违规等事项的调查结果。证监会对万福生科董事长龚永福作出终身证券市场禁入的禁令。保荐机构平安证券则被罚暂停3个月保荐机构资格并处以7,665万元的罚金、设立3亿元专项基金赔偿投资者损失。市场一度认为，遭受重罚的万福生科终将因经营不下去而成为创业板退市第一股。

  谁都没想到，2014年，桃源湘晖竟以司法划转的方式，借道以股抵债，绕开了创业板不得借壳上市的规定，成功入主万福生科。

  据市场人士介绍，桃源湘晖的实际控制人卢建之和其兄卢德之是资本湘军的隐形大鳄，其德隆系遗脉的身份也是公开的秘密。巧妙入主万福生科一事，则成为市场的经典案例。

  桃源湘晖分别于2013年8月30日、9月11日向原控股股东龚永福、杨荣华夫妇合计提供了1.4亿元的项目借款，用于解决其债务危机事项。桃源湘晖对龚永福夫妇拥有合法的债权，且在证监会新规发布之前便已形成了债权债务关系。后因项目借款逾期未还，桃源湘晖依法向法院申请债务清偿强制执行，以司法划转方式获得上市公司26.18%的股权，成为公司第一大股东。

  还有业内人士分析，万福生科作为当地县城第二大纳税户，当地政府很希望万福生科能够起死回生正常运转。通过资产转让、政府补贴、债务豁免等手段，万福生科2014年扭亏复活。

  新招

  联想控股欲“租壳” 监管能否放行？

  有媒体透露，湖南是农业大省，万福生科储备了一批盈利能力较强的农业项目，桃源湘晖入主后，曾打算将公司打造为优质的农业产业平台。

  但这两年里，上述蓝图并未达成，反而股东减持、高管离职、出售资产，一系列的问题陆续出现。直到今年11月9日，公司公告，控股股东摊牌，欲转让股权。尽管市场已经做好准备，万福生科将迎来新主人。但联想控股的介入还是令市场颇为震惊。2015年在香港上市的联想控股这是要回归A股？

  “创业板是不允许借壳的，但是从万福生科转让股权的方案来看，不是没有可能，”南京一私募人士称。记者注意到，与近期市场惯用的“股权转让——资产重组”套打模式规避借壳不同，这次桃源湘晖并未转让股权，而是用了“表决权委托”的方式。而这样的方式，与2014年天晟新材的“租壳”如出一辙。

  当年10月22日，同是创业板公司的天晟新材公告称，公司四位主要股东与杭州顺成股权投资合伙企业签署协议，将合计持有的天晟新材2000万股转让给杭州顺成，还将所持上市公司23.81%股权所对应的股东投票权及相关权利在18个月内一次性不可撤销地、不设任何限制地、无偿地委托给杭州顺成行使。交易完成后，杭州顺成将成为上市公司控股股东，天晟新材实际控制人亦变更为杭州顺成的掌门人赵兵。

  这一“租壳”的游戏意欲何为？不但市场人士议论纷纷，深交所也立即通过发函问询、约谈的方式加以关注。压力之下，仅仅过了一个星期，公司便公告，协议双方一致同意取消有关股东投票权委托的条款。

  当时市场争议的除了规避借壳，还有杭州顺成的PE身份。而这次，“租壳”的换成了大佬柳传志掌舵的联想控股，监管层是否会另眼相待？