“宝万之争”的大结局还未最终落定，在另一家公司南玻A，宝能系又遭遇殊死抵抗。继15日晚间公司董事长曾南、董事兼CEO吴国斌等7名高管向董事会提交辞职报告后，昨天晚间，南玻A再发公告，称董秘丁九如、独立董事张建军和杜文君也提交了书面辞职报告。短短两天时间，南玻A已有10位高管宣布离职。随着事件的发酵，南玻A大股东宝能系与公司高层之间因股权激励产生的矛盾被曝光出来，双方回应则各执一词，对此，深交所也连续发出问询函。

  现代快报/ZAKER南京记者 王静

  巨震

  董事长等高管相继宣布离职

  11月15日晚间，南玻A发布公告称，公司董事会于11月15日收到董事长曾南、董事兼CEO吴国斌、财务总监罗友明、副总裁柯汉奇、副总裁张凡、副总裁张柏忠、副总裁胡勇辞去其在南玻A职务的报告。

  消息一出，市场一片哗然，这样的人事“地震”太过突然和蹊跷。不过，11月14日，南玻A召开的董事会临时会议上发生的事情，让市场的猜测多少有了方向。

  11月7日下午，南玻A董事会收到同属“宝能系”背景董事陈琳、叶伟青和程细宝提出的多项议案。议案主要内容涉及制定《南玻“十三五”发展战略规划》，要求管理层核查光伏电站投资项目、公司管理人员任免及员工聘用相关事宜，调整董事会对总经理部分授权，要求公司就员工离职等事项作出澄清公告等内容。

  但是，在董事会临时会议上，提出上述多项议案的几位董事现场提出撤销所有议案，同时在会议现场提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。最终该议案以6名董事同意，1名独立董事反对，2名独立董事弃权获得通过。

  资料显示，南玻A无实际控制人。其第一大股东为“宝能系”旗下前海人寿及其一致行动人钜盛华。截至2016年三季度末，合计持有南玻A 25.77%的股份。第二大股东为国企中国北方工业公司，持有南玻A 2.92%股份。

  这并不是南玻A首次出现重大人事变动。有媒体报道称，早在一年前，前海人寿及其一致行动人共计控制南玻集团25.05%股份后，2015年12月，南玻A就曾相继发布公告表示，收到时任董事陈潮、严纲纲、李景奇、郭永春的辞职报告，四人皆因个人工作变动原因辞去公司第七届董事会董事职务。与此同时，4名新董事陈琳、王健、叶伟青、程细宝顺利进入南玻A董事会，而除王健外，其余3人此前均在“宝能系”任职。

  缘由

  祸起股权激励 深交所发函问询

  南玻A的高管集体辞职事件引起了深交所的关注。在11月15日晚间，深交所向南玻A下发了一份关注函。关注函中，深交所要求南玻A就“11月14日的临时董事会的召集程序、原定议案的取消、临时提案的提出和审议程序是否符合《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规”等诸多问题作出书面说明。

  不过，还未等南玻A作出回复，公司大股东前海人寿便率先针对7位公司高管集体辞职事件发声进行了相关澄清。在11月16日早间，前海人寿在官网发布了一份声明。在声明中，前海人寿表示“从未干涉南玻的日常经营”。前海人寿同时表示，在获悉相关高管辞任后，“积极与其他股东方进行沟通，并与其他股东方共同向相关南玻高管表达了多次诚挚的善意挽留。”

  但是，辞职的南玻高管方面却给出了另一种说法。南玻A一位此次辞职的高管在向一家媒体回应集体辞职的具体原因时表示，“宝能步步紧逼，故意拖延、刁难公司股权激励计划，大幅提高业绩承诺，公司管理层对公司的未来丧失信心。”而针对前海人寿在声明中表示的曾多次善意挽留，上述辞职高管则予以否认，称“没有这回事，没有挽留”。

  谜团

  宝能系同南玻A高管各执一词

  据了解，南玻管理层曾经提出6.5%的激励比例，但前海人寿方面却认为原股权激励计划设定发行占比6.5%属于市场高位，远超全行业上市公司及同行业上市公司一般水平，改为3%较为合适。而激励的范围也做了修改，除中层管理人员、核心技术（业务）人员以外的高级管理人员的分配占比从约25%下降为20%。

  此外，南玻高管还表示，前海人寿大幅提高了业绩承诺，原方案中以2015年为基数，之后每年的业绩增长15%~20%，变为以2016年为基数，2017年业绩增长100%，后两年分别增长50%左右。

  前海人寿称：“5年的有效期符合市场和行业情况，也为南玻历年的激励情况，前海人寿和其他股东希望给予管理层更持续的奖励，保持南玻未来业绩稳定的增长。”

  就在双方对股权激励解释仍有纷争的背景下，昨天晚上，南玻A又有三名高管宣布离职。董秘丁九如和独立董事张建军、独立董事杜文君向公司董事会提交了书面辞职报告。

  与此同时，深交所昨天再发问询函，要求南玻A就市场上报道的有关“公司已离职的高管团队存在携带核心技术人员和核心技术，与竞争对手方合作，涉嫌存在违反竞业禁止规定和掏空上市公司的情况”“管理层集体辞职原因在于相关股东故意拖延、刁难公司股权激励计划”等情况予以核实。

  影响

  可能为“举牌概念股”敲响警钟

  南玻A是A股老牌的蓝筹股之一，也曾经是机构的至爱。两天十名高管集体辞职，对于一家上市公司而言，影响不言而喻。奇怪的是，昨天南玻A股价高开低走，仍以上涨0.33%报收。不过，不少业内人士和股民都对公司未来走势心存担忧。

  业绩方面，今年前三季度，南玻A实现营业收入约65.2亿元，同比增长21.29%，归属净利润约为7.15亿元，同比增长81.41%。

  从去年“宝万之争”爆发以来，“野蛮人”入侵的故事在不少公司上演。也有许多上市公司原股东或管理层如梦初醒，纷纷拿出反制措施，如修改公司章程等，南玻A就是其中之一。然而，这一场新股东与旧管理层的争斗最终还是发展到了如此极端的地步。

  南玻A如今的局面，就仿佛是“宝万之争”其中一种走势的投影。是支持王石为代表的管理层还是宝能系这样的大股东？在万科身上，众说纷纭，落到南玻身上，一样是非难辨。有业内专家表示，股权至上和管理层内部控制的诉求都是正常的市场行为，既要尊重“野蛮人”行权，也要支持管理层内部控制的诉求，前提是，在市场规则的框架之下，上市公司股东和管理层都能合法合规，及时充分地进行信息披露。

  更值得注意的是，除万科A与南玻A之外，宝能系在A股市场的举牌阵营之中还有中炬高新、韶能股份、南宁百货、明星电力等众多公司。其他被各种资本举牌的股权分散公司也为数不少。去年以来，市场对举牌概念股炒了又炒，但如果南玻A这样的局面对公司股价造成灾难性的后果，无疑是向其他相关概念股敲响了警钟。