深圳的房子究竟有多贵？市值超过2700亿元的A股第一房地产公司万科A，深圳国资委旗下的深圳地铁集团只需用两块地的代价，就可以拿下了其第一大股东，并实现对其控制。但这一次，此前长期与万科管理层维持同一战线的华润不答应了，不但发文质疑决议已获通过的合法性，并对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。万科的股权之争，真正的高潮才刚刚开始。

  华润的不满

  定增方案将大幅稀释自身持股

  在拿到万科所拟的《发行股份购买资产交易预案》之后，作为原第一大股东的华润股份彻底不能忍了。

  按照当初3月份时万科管理层和深圳地铁集团签下的合作备忘录，尽管当时并没有征得大股东华润股份的认可，但是其中还是留有回旋余地，那就是支付对价的方式，“采取向地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。”

  然而在6月17日公布的最终《发行股份购买资产交易预案》中，万科管理层和深圳地铁最终确定的支付方式却是全部对价都以股份的形式支付，456亿元的资产对应新发股份达到28.7亿股，这意味着交易完成后，深圳地铁将以20.65%的持股比例位列万科第一大股东，宝能及其一致行动人所持股份将被稀释到19.27%，而华润股份的持股比将被稀释到12.1%。

  显然，如果在支付对价的方式上，能够选择部分现金支付，那么深圳地铁集团最终的持股比例肯定没有这么高。

  这也就是为什么在6月17日的董事会上，来自华润的3名董事并没有反对此次对深圳地铁资产的收购，但是却对标的资产的预估值、定价原则和支付方式等一系列议案投出了反对票。

  代表华润股份的董事态度也很明确，要么“公司与地铁集团采用项目层面的合作方式”；要么“通过债券融资支付全部交易对价，无需发行大量股票”。

  因为此例一开，对于华润股份等众多股东的短期利润摊薄事小，未来如果深圳地铁集团凭借第一大股东的身份，持续以类似方式注入资产，换取上市公司股权，华润股份将面临所持股份会继续被稀释，最终边缘化的风险。

  这对于以国有资产保值增值为己任的华润股份乃至整个集团而言，都是不能接受的。

  股东的选择

  若重组被否决 股价可能暴跌

  作为上市公司股东的华润股份，在第一时间维护了自身的权益，但是，这个权益又和其他股东的权益发生了冲突。

  “在宝能因故只求全身而退的情况下，华润提出否决深圳地铁入主，让万科巨资收购深圳地铁土地，待事过落定，再对华润等增发股份的方案遭到独立董事一致反对，因这太过自私会更大损害其他股东权益。”作为当时参与董事会投票的万科独立董事华生，在6月19日下午自己的微博中写道。随后，华生删除了该条微博内容。

  和上述微博一同删除的还有前一天晚上发布的一条，在华生看来，“华润长期摇摆后今天突然强调要坚决控股，既逼退宝能又反对深圳地铁入主，而自己并无资产注入方案，今独立董事若听从大股东否决重组，万科周一复牌势必连续暴跌，这将严重损害广大投资者利益……”

  在万科A停牌的这半年时间里，深成指跌幅超过20%，H股万科企业跌幅超过27%，此次深圳地铁456亿资产能否如期注入，对于万科A复牌之后是否会大幅补跌影响重大。

  站在这个立场上，无论宝能系和万科以及华润是否有私人恩怨，现实利益是不能不顾及的，毕竟，宝能系的不少资金来自于杠杆融资。

  显然，华润股份要想在第二次董事会和股东大会上成功阻击万科管理层提出的资产重组正式方案，势必要给出包括宝能系以及广大中小股东一个更为诱人的条件，因为对于这些股东而言，他们更关心的是股价而不是谁来做万科的大股东。综合《华夏时报》