在各路资本的集体“围剿”下，A股市场15亿元市值的上市公司正在走向绝迹。事实上，这些嗅觉灵敏的游资，看中小市值上市公司的唯一理由就是其“卖壳”和资产重组预期，一旦上市公司大股东不愿走“卖壳”之路，双方便难免碰撞出一出跌宕起伏的资本故事。

  蝶彩1号押宝失败且战且退

  9月16日，国农科技推出最新的非公开发行股票预案，当日复牌开盘一字涨停。到9月23日，其总市值达到15.75亿元，较1月1日的总市值9.78亿元涨幅已达61%。

  上述定增预案显示，为扩大公司生物医药业务生产能力，提高盈利能力，国农科技将向大股东深圳中农大科技投资有限公司(下称中农大投资)等发行不超过1600万股，拟募集资金不超过2.14亿元，以用于控股子公司山东华泰新建厂区项目。

  实际上，这已经是今年以来国农科技推出的第二次定增预案。

  早在今年2月，国农科技就公布了第一次定增预案，但在3月份的股东大会上遭到否决。记者获悉，否决第一次定增预案的主要股东正是德邦证券-上海银行-蝶彩1号限额特定集合资产管理计划。

  彼时蝶彩1号是国农科技仅次于中农大投资的第二大股东，其在资本市场上以“博重组”并押中江苏宏宝(现长城影视)而闻名。

  “上市公司被这类资金缠上也很痛苦，很难按照自己的意愿去发展，他们会逼着你卖壳。”深圳某中型券商并购部总经理指出，国农科技的情况跟此前的ST国药(现仰帆控股)、东方银星、天目药业等类似，这些小市值个股的大股东极易遭到“挟持”。

  上述并购行业资深人士坦言，这已经形成一种盈利模式，很多人屡试不爽，“这也是目前15亿至20亿以下市值个股消失殆尽的原因”。

  “这种盈利模式不应该成为投资主流。证监会应该重视这种现象，并严格执行借壳等同于IPO的规则。”上述并购部总经理建议。

  眼看国农科技管理层无意重组，蝶彩1号不得不“且战且退”。今年一季度，蝶彩1号减持45.887万股；到了二季度，蝶彩1号已经不在国农科技的前10大股东之列。

  “像蝶彩1号与国农科技管理层‘闹拧巴’的案例在市场上并不常见。一般情况下，机构赌重组、做市值管理跟大股东有一定的默契，提前不仅需要了解上市公司的基本面，还得清楚管理层的基本面。”深圳一家券商投行部的董事总经理说，如果不打招呼偷偷摸摸进去，风险会很大。

  国农科技的“反击”

  蝶彩1号“无奈”退出后，并不意味着国农科技的大股东就可以高枕无忧。其中报显示，新的资金又已接踵而至，而公司最新的定增方案能否获得通过，还得看他们的态度。

  据国农科技中报披露，其前10大股东新添了浙江中扬投资和浙江国大镕丰。另外，深圳长汇投资自2011年一季度进驻后便没退出。今年二季度末，长汇投资持有47.34万股。事实上，长汇投资也是一个“博重组”高手，2011年其进入前十大股东的主要4只股票是ST宝诚(现宝诚股份)、天目药业、宝利来、国农科技等。

  面对蜂拥而至的各路资本，国农科技想要通过定向增发自谋发展之路的想法不断遭到挑战。国农科技最终不得不为此痛下“杀手锏”。

  8月12日，国农科技突然发布《关于澄清正在筹划资产重组事项传闻的公告》称，“近期，本公司关注到互联网上出现公司正在筹划资产重组事项的相关传闻。经调查核实，公司不存在与其他第三方洽谈重组的情况。公司及大股东承诺未来12个月内不计划和实施重大资产重组、收购及股权转让等事项。”

  当日，国农科技大跌5.57%。公司上述公告也因此在市场上引发轩然大波。“公司的做法是比较奇怪，一般出这种公告都是股价出现异动，或者媒体公开报道了涉及重组的传闻，监管层要求公告，才会加以澄清，而且通常只会承诺3个月的期限，但他们一下子给出12个月，态度很坚决。”前述券商并购人士表示。

  据《21世纪经济报道》