全面停产近五年，亏损已过6亿元，背负高额债务的松辽汽车，计划定增募资39亿“驶入”影视、游戏产业。公司借道此次定增迎来了新主——文资控股，其在出资12亿认购18518.52万股后，以22.22%的持股比例成为新任控股股东。值得一提的是，公司此次定增不仅获得了“中植系”捧场，冯小刚、张国立等影视大腕亦借道PE平台参与其中。

  现代快报记者 徐锐 综合《每日经济新闻》

  募资39亿吞并耀莱、都玩

  松辽汽车昨日披露的定增预案显示，公司拟以6.48元/股的价格，向文资控股等十位投资者定向发行6.09亿股，所募约39.48亿元资金将主要用于收购耀莱影城100%股权及都玩网络100%股权，两标的资产的预估值分别为23.20亿元和14.28亿元；剩余2亿元募资则用于补充影城管理、影视投资制作和游戏业务营运资金。

  作为松辽汽车核心收购标的之一，耀莱影城是一家集影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪等于一体的综合性影视文化企业，目前在北京、天津等地经营17家现代化影城，已开业座位数达到2.36万个。此外，耀莱影城还投资、制作电影，如2013年参与投资了《私人定制》。

  都玩网络在游戏领域亦具有一定的知名度。该公司主要从事网页、手机游戏开发以及游戏平台运营业务，其中，《武尊》自2013年1月上线以来已获玩家累计充值金额超过3亿元。

  根据盈利承诺，2014年至2016年期间，耀莱影城净利润将分别不低于1.45亿元、2.20亿元和3.10亿元；都玩网络同期净利润则不低于1.02亿元、1.32亿元和1.63亿元。

  若本次增发顺利实施，目前仅靠小规模贸易业务苦苦支撑的松辽汽车将“华丽转身”。松辽汽车表示，通过本次增发，公司有望快速实现文化产业布局，大幅改善财务状况。

  实际控制人发生变更

  值得一提的是，这并不是松辽汽车首次谋求转型。自从登陆A股市场以来，公司一共经历过6次重组失败，5度易主。

  正是由于松辽汽车频繁更换控股股东，公司主业越来越偏离汽车业务。在近几年汽车行业较为景气的情况下，公司一直处于亏损、扭亏、再亏损，戴帽、摘帽、再戴帽的无解循环之中。

  财务数据显示，松辽汽车2012~2013年度扣非后净利润分别为-2058万元和-3440万元。截至2014年6月30日，松辽汽车累计亏损已达6.77亿元，归属净资产仅为298.46万元，资产负债率高达98.10%。

  不难看出，屡次重组失败的松辽汽车，现有资产质量及业务盈利能力较低，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产。但是，其众多的历史问题，以及高额的负债却成为其重组的最大障碍。

  记者注意到，文资控股此次拟出资12亿元，认购1.85亿股，占松辽汽车发行后总股本的22.22%，将成为松辽汽车的控股股东。而松辽汽车实际控制人将由北京经济技术开发区国有资产管理办公室变为北京市国有文化资产监督管理办公室。

  公告还透露，文资控股将依托其在文化创意领域的资源优势和整合能力，有望通过持续的资本运作，不断为上市公司注入优质资产，最终将上市公司打造成为北京市文化创意产业航母。

  多位明星间接持股顺道发财

  记者注意到，此次参与非公开发行的君联嘉睿，其股东中出现了冯小刚、张国立、李冰冰、黄晓明等著名影视明星的身影，他们分别持有君联嘉睿3.91%、3.91%、3.91%和3.13%的股份。

  但有意思的是，资料显示，君联嘉睿成立于2014年8月。尽管具体时间不详，但是记者通过北京工商局网站查询到，君联嘉睿的大股东北京中汇睿鑫投资管理中心（有限合伙）的成立日期为2014年8月11日，距离松辽汽车的公告日仅有3天。由此可以推测，君联嘉睿就是为了参与此次松辽汽车的定增而突击成立的。

  如此积极参与定增，自然是事出有因。根据方案，君联嘉睿将购买7876.54万股松辽汽车股份，则上述四位明星将分别间接获得307.97万股、307.97万股、307.97万股以及246.54万股。昨日，松辽汽车一字涨停，股价收报8.04元。就目前定增价和二级市场的差价而言，他们已经获得了480.43万元、480.43万元、480.43万元以及384.6万元的浮盈。

  除此之外，“中植系”旗下的京润资本出资1亿元参与了本次定增。

  延伸阅读

  凤凰传媒

  与都玩擦肩而过

  此次松辽汽车拟收购的都玩网络此前还曾与另一家上市公司有过“亲密接触”。

  凤凰传媒曾于2013年9月公告，拟出资2.77亿元收购都玩网络55%的股权，彼时都玩网络整体估值仅为5.04亿元。不过凤凰传媒于今年6月19日再度公告，以股权转让协议中 “股权转让交割的先决条件”未能全部满足为由，终止了上述收购事项。而都玩网络“嫁入”松辽汽车时的估值却高达14.28亿，足足增长了183%。

  华谊兄弟

  倒手耀莱赚2.54亿

  同日华谊兄弟公告显示，公司子公司华谊互动娱乐拟以4.64亿元对价向松辽汽车转让耀莱影城20%的股权。资料显示，其于2013年9月投资入股耀莱影城，投资成本为2.1亿元。仅仅一年时间，华谊兄弟就赚了2.54亿元。

  背景数据

  上市公司406亿元

  跨界投资文化产业

  松辽汽车的转型绝非个例。在传统行业普遍不景气的今天，文化传媒领域正在成为上市公司谋求业务多元化和转型的热点领域，大量原先“八竿子打不着”的企业正在纷纷涉足。WIND统计数据显示，仅2014年以来，上述领域就发生了92宗并购，涉及总金额高达406亿元。

  在业内人士看来，尽管为二级市场提供了很好的炒作题材，但这些收购中蕴含的风险却不可小觑。

  北京一家券商的一位传媒行业分析师对记者表示，“这些企业贸然进入了本身并不熟悉的领域，而且从收购的案例来看，溢价水平普遍都很高，20倍、30倍都比较常见，未来一旦投资热潮消退，或者业绩未达预期，二级市场会不会还给出这么高的估值很不好说。”据新华社新媒体专电