“捕鼠风暴”持续保持高压,监管“风暴”的范围仍在扩大，不少机构人士更是草木皆兵。不过，一些思路“超前”的人士早已开始了新的打法，利用一些巧妙的结构设计和规则，如定增、举牌，甚至将投资迁移到一级市场等，想方设法规避现行监管“红线”。

  利用定增“做文章”

  Wind数据显示，截至目前，今年A股总共有141家上市公司披露定向增发方案，这比去年同期增加近两成。实际上，自去年监管层简化再融资审核程序以来，定增融资已成为不少上市公司输血的主要渠道。与此同时，定增亦成为“有心人”用以规避内幕交易等的方式。

  “利用定增来做文章，主要是手法干净安全，符合规定，虽然程序复杂很多，但是总体上不会出事。”深圳一长期参与定增项目的私募人士说，利用定增规避内幕交易，一般有两种方式：一是做两次增发，二是先行签订对赌协议。

  第一种方式的两次增发中，第一次增发主要是现金增发，增发获取的资金用于补充流动资金，这也是主力资金的建仓期。第二次增发，则是在现金增发完成之后，利用第一次增发的现金再加股权，实施并购，构成重大资产重组。

  在第二种方式中，资金方先与上市公司签订定增对赌协议或者保底协议，并且在定增快要解禁的时候，进行相应的资本运作。待到快解禁时，相应的动作就自然而然地发生了。

  频频举牌有玄机

  近日，遭李嘉诚旗下长和投资清盘的长园集团股权混战四起，沃尔核材、复星集团相继举牌，并引发市场追捧。据不完全统计，目前已有包括长园集团、金地集团、新黄浦、精伦电子、*ST天业、*ST商城、鲁泰B股等数十家上市公司遭到机构举牌。

  对于机构频频举牌的动机，深圳另一私募人士认为，部分公司举牌动作实际上也是为了规避监管“红线”。“主力资金举牌之后，通常要锁定半年时间。在这半年时间里，他们可以向公司派驻董事，也可以影响公司的决策。对于一些壳公司来说，一些有实力的主力资金进驻，往往能帮助他们快速获得新生机会，获取好的资产。

  这样一来，举牌资金也就巧妙地规避了监管。”根据现行规定，一旦战略投资者增持某家公司股权超过股本的5%，就将面临比较严格的权益披露规定，且举牌后在6个月内不可以卖出股票。当然，举牌之后，作为资金方的机构明显可以更深介入上市公司。

  转向一级市场淘金

  “由于监管越来越严格，很多资金已经逃离二级市场，转向一级市场淘金，但他们还是会利用二级市场的资源。”深圳一私募人士表示，这批资金最初会找到一些资产并参股进去，然后利用多年积累的市场资源，找到比较好的买家，并实现退出；而这些买家通常是上市公司。在这个过程当中，这些资金可以赚两笔钱，一笔钱是财务顾问费，另一笔钱是股权所得。

  上述私募人士表示，“做这种生意的人越来越多，因为绝大部分是安全的。而且很多时候他们给上市公司的报价也只有四五倍，到二级市场再炒到七八倍甚至十倍，大家都有钱赚。”

  值得注意的是，在整个过程中，参与的机构担当“牛股”的主要推手，通过并购运作刺激公司股价，而购买的资产在二级市场的估值大幅提升。目前已有的交易数据充分证明，将公司卖给上市公司比卖给非上市公司更划算，交易后股价通常会大幅上涨，这进一步放大了交易中取得上市公司股份的投资人的退出收益。此外，如果上市公司关联方参与对并购基金的出资，也可充分享受重组收益，尤其是当并购基金取得上市公司股份时，重组收益极有可能进一步放大。据《中国证券报》

  证监会稽查阵容

  或翻倍

  突袭核查将常态化

  近日，一位接近证监会稽查局的知情人士向记者透露，证监会正在扩大稽查总队的阵容，人数或将在300人的基础上再扩编300人。这意味着在未来的资本市场，“突袭核查”将成为一种常态。

  “稽查部门已与交易所之间建立了异常交易线索直接报送机制，一旦交易所发现异常交易账号或者异常交易人物或者媒体报道提供的明确线索，将直接报送给稽查部门进行稽查。”一位接近证监会稽查局的知情人士告诉记者，“未来部分稽查人士合并到交易所后，调查取证就更容易了。”据《华夏时报》