停牌近一年的江苏上市公司中达股份昨日终于携重大资产重组预案复牌交易。公司拟出售全部资产、负债及业务，并以非公开发行股份方式收购深圳市保千里电子有限公司 （以下简称“保千里”）100%股权，拟购买资产的预估值不超过30亿元。受此影响，中达股份全天一字涨停，报3.37元/股，大涨10.13%。但在中达股份欢欢喜喜迎娶保千里的背后，凤凰光学则惨遭抛弃。

  实习生 褚倩怡

  现代快报记者 刘元媛

  保千里

  30亿借壳中达股份

  5月26日晚间，中达股份发布重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案。中达股份拟向控股股东申达集团出售全部资产、负债与业务，并由申达集团承接中达股份全部员工，拟出售资产的预估值约为 6.11 亿元。与此同时，中达股份拟向向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰等5名发行对象通过非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里100%股权，发行价格为2.12元/股，拟购买资产的预估值不超过30亿元。本次交易完成后，将导致公司实际控制权发生变更，庄敏将成为公司控股股东及实际控制人。

  另据公告披露，保千里是一家提供高端视像系统解决方案的供应商，专注于研发与图像有关的光机电核心技术，以高端的图像采集、处理、显示技术为产品主要研发方向，目前产品涵盖安防监控、特种及汽车夜视、商用显示等三大领域。2011~2013年，保千里对应实现的年归属于母公司所有者净利润957万、1260万元和7587万元，今年第一季度净利润为5749万元。这也意味着，一旦重组完成，中达股份的主营业务软塑新材料业务将被完全剥离，进而变身当前热门的“安防概念股”，主要从事安防监控设备、夜视仪、商用液晶屏等高端视像产品的研发、生产和销售等。

  “前任”凤凰光学惨遭抛弃

  就在中达股份风光迎娶保千里并捕获涨停板的同时，“前任”凤凰光学则惨遭抛弃。查阅公告发现，保千里在寻求借壳上市的过程中，与中达股份和凤凰光学都有过恋情，不过作为“前任”的凤凰光学最终被抛弃。今年3月5日，凤凰光学一纸公告让其与保千里的恋情曝光。凤凰光学称，就改制重组事项的有关问题已着手与保千里进行接触洽谈。

  但在今年5月20日，剧情发生惊天逆转。凤凰光学当天发布重大资产重组进展公告，公司实际控制人江西省国资委于2014年5月19日正式收到深圳保千里电子有限公司单方面提出的《关于提前终止<江西省国有资产管理委员会与深圳保千里战略合作框架协议>的函》。基于上述原因，公司决定从即日起终止与深圳保千里电子有限公司筹划重大资产重组相关事宜。

  就在同一天，中达股份发布重大资产重组进展公告，5月19日，公司与深圳市保千里电子有限公司（以下称保千里公司）全体股东以及本公司大股东签订了《重大资产重组的框架合作协议》。协议约定，公司向大股东出售现有全部资产、负债与业务，并向保千里公司全体股东定向发行股份购买保千里公司 100%股权。由此，凤凰光学惨遭抛弃，中达股份后来居上成功“追上”保千里的事实浮出水面。

  中达股份昨复牌，一字涨停

  而在以往借壳上市案例中，借壳方“移情别恋”也不鲜见，甚至还出现双方撕破脸皮的事情。如此前晨光稀土就弃壳S*ST天发，转而重组银润投资。同时晨光稀土还提起仲裁，请求裁令S*ST天发向晨光稀土返还保证金1000万元，支付违约金人民币3000万元等。

  不过，尚处停牌状态的凤凰光学已有新动向，公司间接控股股东凤凰光学集团有限公司、公司实际控制人江西省国资委正与中电海康集团有限公司论证、洽谈凤凰光学集团整体改制事项。

  在上述重大资产重组预案抛出后，中达股份昨日封死涨停，较停牌前价格3.06元大涨10.13%。据悉，2013年中达股份在破产重整过程中实施了出资人权益调整，全体股东对公积金转增的股份做出了无偿让渡。2014年1月6日股票除权后，公司股票价格由停牌时的4.14元变为3.06元。