昨日，中国证监会发布《优先股试点管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》），作为操作层面的纲领性基础文件，《办法》对发行优先股的公司资质做出详细规定，明确发行可分为公开发行和非公开发行两种方式，公开发行在试点初期仅限于三类情况，同时上市公司公开发行优先股，可一次核准，一年内分次发行。
现代快报记者 马婧妤 综合新华社
A
公开发行
限三类情况
依试点情况调整《办法》规定，优先股发行具有公开发行和非公开发行两种方式，其中，试点初期，仅三类情况的上市公司可公开发行优先股。包括：其普通股为上证50指数成份股；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
证监会核准公开发行优先股后，上市公司普通股不再属于上证50成分股的，仍可实施本次发行。证监会有关部门负责人表示，对公开发行范围进行一定限制主要出于以下考虑：一是市场对优先股风险收益特征的认识需要有一个过程。优先股并非稳赚不赔。相对普通股而言，优先股虽有优先分配股息和剩余财产的优势，但难以分享上市公司业绩增长；相对债券而言，优先股没有固定期限，公司破产清算时，其偿付顺序在债券之后；就获取股息而言，公司经营情况恶化时，优先股面临无法获得股息的风险。二是优先股涉及复杂的公司治理安排，要求发行人公司治理结构比较完善，公司治理比较规范。
B
公开发行可一次核准
分次发行根据《办法》，上市公司公开发行优先股，可以申请一次核准，分次发行。自证监会核准发行之日起，公司须在6个月内实施首次发行，首次发行规模不得少于发行总规模的50%，同时剩余数量应在24个月内发行完毕，剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。
超过核准文件时限的，须申请证监会重新核准。在优先股的发行定价上，《办法》明确，公开发行的优先股以市场询价或其他公开方式确定价格或票面股息率，但发行价格不得低于优先股票面金额，即不可以折价发行。上述负责人表示，境外实践中，优先股的票面金额可自由设定。《办法》在借鉴境外经验基础上，没有限制优先股的票面金额，但要求同一公司发行的优先股票面金额相同，以避免出现不同票面金额的优先股恢复表决权时可能存在的不公平问题或者复杂计算问题。票面股息率是股息相对于票面金额的比率，需要在发行时提前约定。针对非公开发行的优先股，《办法》规定票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率。
C
个人投资者的门槛为500万元
而在交易方面，不同发行类型的优先股，其交易转让平台也不同。其中，公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。
证监会有关部门负责人介绍，优先股交易或转让的具体办法，将由证券交易所和全国股转系统公司另行制定。
另外，非公开发行优先股的对象应属于办法规定的合格投资者，每次发行对象累计不超过200人。具体而言，合格机构投资者包括经金融机构、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者等。对于个人投资者，则要求其名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元。值得注意的是，为了避免利益输送，发行公司董事、高级管理人员及其配偶不在发行对象之列。
办法征求意见截止到12月27日。证监会有望于明年1月初正式发布办法并陆续制定配套细则。
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IPO细则将陆续出台
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据介绍，新出台的办法提高了网下配售比例，调整了有效报价投资者家数的限制，更多地发挥公募基金、社保基金定价作用，加强对定价和配售的市场化约束。为保证中小投资者的公平权益，此次修订调整了回拨机制，改进网上配售方式，更加尊重网上投资者认购意愿。邓舸说，随着办法的发布，有关单位也将出台配套规则。
此外，中国证监会还将建立承销商诚信档案，公布承销商不良诚信记录，并由证券业协会建立投资者“黑名单”制度，记录网下投资者的不诚信或违规行为，定期向主承销商提供。
为方便投资者获取信息，证券业协会将设立公开邮箱，专门用于接受关于询价、配售和申购的意见和建议，沪深证券交易所将开辟IPO专栏，集中、及时发布发行相关信息披露内容，让投资者能够第一时间集中阅读发行信息。据新华社
