梅花伞转型网游，将A股并购热潮推向又一高潮，而借壳方游族信息近33倍的估值溢价，也成为市场谈资。记者梳理发现，在今年以来的并购案例中，高估值渐成常态，而支撑高估值的重要因素之一，是标的资产极为激进的盈利预测及补偿条款。于是，“业绩断层”的怪相出现了。一家公司被收购前年净利仅千万级别，借壳后承诺业绩飙升至几亿级别。这样的业绩反差，是否高估了资本市场的魔力？

  现代快报记者 施浩 夏子航

  业绩断层怪相

  梅花伞本次借壳的游族信息评估值为38.67亿元，较净资产增值率高达32.81倍。财务数据显示，游族信息2011、2012年净利润分别为1266万、3747万元，但据其盈利预测，公司2013-2016年净利润将分别不低于2.85亿、3.87亿、4.51亿、5.22亿元。

  从3747万到数亿元，梅花伞的业绩飞跃，仅仅依靠资本市场的跳板就能实现？

  事实上，并不是只有时下最热门的游戏公司享受高估值待遇，同样的案例也见诸环保和医药等传统行业，这些标的资产被收购前后，展示出两个层级的跳跃性业绩反差。

  今年7月，湘鄂情披露了拟出资2亿元收购中昱环保51%股权的意向协议。在中昱环保2012年净利仅为88万元、今年上半年净利润仅1000多万元的情况下，其2014年-2016年的业绩承诺竟高达1.5亿元、2亿元和2.6亿元。

  包赚不赔的生意

  “趁着市场还比较认同，先把高估值的收购或是借壳做成，未来的承诺先不管。”一位私募人士这样说。说到底，对于擅长资本游戏的上市公司和被收购企业方来说，这很容易设计成一套包赚不赔的生意经。

  从以往案例看，多数人总有办法逃脱。最简单的逻辑是，上市公司将收购对象纳入麾下后，上市公司与标的资产的股东同坐一条船。利益一致的结果是，在业绩承诺期内，双方将尽可能促成业绩达标。

  另一秘密武器是，通过利润调节拔高业绩，这种案例已屡见不鲜。以靖远煤电为例，2012年，大股东靖煤集团将相关资产股权注入靖远煤电，并许下业绩承诺。此后，尽管煤炭市场一直震荡下行，但在首个业绩“考核年”2012年，靖远煤电的实际盈利数仍比预测数高出0.05%，精准达标。

  最坏的结果，即使需要补偿，参与方也不会吃亏，因为当初给的估值很高。“二三十亿的高估值，就算补偿个几亿，也是赚的。”一位市场人士表示。

  监管部门已关注

  “其实，监管部门也已关注到这种苗头，并不鼓励估值过高的并购，尤其是跨界并购。”某投行人士说，不过，在重组方案不违规的情况下，监管层无法太多干预。

  不过，种种细节表明，在一些并购重组案例的业绩补偿等环节，监管层的关注度趋于严格。例如，在濮耐股份近期完成的收购华威股份100%股权的交易中，监管层在反馈意见中，提请相关方详细说明减免责任情形的合理性及是否具有可操作性。

  “从我们项目操作的经验来看，现在监管层对于资产评估还没有明确的硬性约束，但对于一些比较离谱的评估值，通常会要求公司补充说明支持该评估结论的关键假设及其合理性。”一位保荐人说。