17年未曾分红的通策医疗在8月28日推出了一份员工基金。“直接走人！”一位普通投资者在看到这份员工基金管理办法后异常愤怒。

  “其实就是一个变相股权激励方案，但与一般上市公司股权激励方案不同的是，这份方案并没有把公司高管与股东利益挂钩。”北京一家从事市值管理研究的公司总监告诉记者，这种类股权激励方案极为罕见。

  牵扯多方的投资项目

  8月28日，通策医疗递出第一个员工基金计划，由通策医疗全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司(简称杭州通盛医疗)与包括公司总经理、董秘、证代等公司管理层人员分别成立两家合伙制企业，合计规模3000万元，每家合伙制企业参与员工达42人。

  随后，公司再次公告了完整的运作方案，由通策医疗另一全资子公司通策口腔医院投资集团、自然人俞鉴修，以及上述两家合伙制企业(员工基金)共同设立诸暨口腔医院有限公司，经营口腔诊疗服务。其中通策口腔医院投资集团持股50%，俞鉴修持股30%，两家合伙制企业各持股10%。

  公告显示，诸暨口腔医院分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金和税后利润的20%列入公司发展基金，其余用于分红。

  此外，如果两家合伙制企业年投资收益高于实缴出资总额的12%时(按年化收益率计算)，基金应按超出实缴出资总额年化收益率12%部分利润的20%计算业绩奖励，并向普通合伙人杭州通盛医疗支付。

  员工基金的秘密

  “其实就是一个变相股权激励方案，但与一般上市公司股权激烈方案不同的是，这份方案并没有把公司高管与股东利益挂钩。”北京一家从事市值管理研究的公司总监告诉理财周报记者，这种类股权激励方案极为罕见。

  完整来看，如果诸暨口腔医院取得收益，当你税后利润的70%将分配给通策口腔医院投资集团、俞鉴修以及两家合伙制企业(员工基金)。而如果员工基金取得超过12%的收益，普通合伙人杭州通盛医疗也将得到分红。

  “这样一来，最大的问题在于子公司的道德风险。”一位投行人士表示，这种模式非常简单，通过母公司多摊派一些费用以及资源的倾斜，很容易通过牺牲母公司业绩来做最高子公司项目利润。而子公司项目利润提升也将提高两只员工基金的投资收益率，从而为持有基金的公司管理层带来收益。

  这一激励方案的秘密在于，员工基金收益与子公司项目业绩挂钩，而员工基金持有者又涉及上市公司高管，有了高管手中的权力，牺牲母公司业绩来成就子公司利润就可以从计划变为现实，最终完成向公司高管进行利益输送。

  事实上，公司不得和高管合资子公司，甚至已经成为一种不成文的规定，正是防止子公司将上市公司掏空从而最大化少数高管利益。

  17年不分红的“铁公鸡”

  虽然目前存在潜在利益伤害的风险，但对于通策医疗的股东来说，常年享受不到业绩分红更是不争的事实。

  自1996年10月通策医疗登陆上证所之后从未分红，仅于1997年度实施过一次“10转2”转增股份。此后，尽管业绩不错，股价抬升，通策医疗却再也没有实施过分红计划。

  值得注意的是，尽管公司可供分配利润常年“告负”，但其在1997年、1999年、2002年、2005年以及2010年至今共9年都是“盈利年”，而且自始至终未曾向股东派发过红利。

  财报显示，2008年-2012年，通策医疗归属母公司股东的净利润分别为1540万元、2223万元、4931万元、7000万元和9104万元。从合并报表与母公司利润表的净利润差额可以看出，通策医疗子公司的盈利能力其实非常强大，2012年的差额甚至达到将近9000万元。

  资料显示，通策医疗关联企业达到18家之多，其中100%控股的子公司就有6家，控股超过50%但低于100%的也有5家。可以说，只要通策医疗规定子公司必须强制分红，母公司的净利润水平就有大幅提高的可能，母公司未分配利润的那1.23亿元空缺也可在较短时间内被填满。

  然而，通策医疗似乎从未考虑把利润留在公司回报股东，员工基金的出台或促使公司资源进一步向子公司倾斜，利润将通过员工基金输送给公司管理人员及核心人才，对于上市公司股东来说，分红之路依然遥遥无期。

  据《理财周报》