在停牌近一月之后，索芙特公布了其与“刘三姐”的“恋情”，借此踏入了如今在资本市场上如日中天的文化产业圈，公司昨日股价一字涨停。

  索芙特昨日披露重大事项，公司拟以5.91元/股为底价，向广西索芙特集团有限公司、广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司、梅帅元、贺立德及特定投资者发行不超过2.16亿股，预计募集资金12.8亿元，将全部用来购买桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权，后者主营《印象·刘三姐》文化艺术表演。

  “刘三姐”

  看上去很美

  据披露，本次发行中，索芙特集团、广西印象刘三姐、梅帅元、贺立德确认分别认购3240万股、5400万股、1296万股和1080万股，且后三者构成一致行动人；其余股份由不超过6名发行对象认购，其中每名发行对象认购的股份数量不得超过4500万股。

  收购标的方面，桂林广维从2004年开始公演“山水实景演出”《印象·刘三姐》。公司表示，其集漓江山水、广西少数民族文化及中国精英艺术家创作于一体，目前已成为阳朔、桂林、广西乃至中国的一张名片。未来还可能涌现以新的自然景观为背景的实景类演出，但完全复制《印象·刘三姐》的可行性不大。演出的导演团队为张艺谋、王潮歌、樊跃。

  值得一提的是，除广西印象刘三姐为桂林广维的间接控股股东外，梅帅元、贺立德两人也非等闲之辈——不仅间接持股桂林广维，前者同时是中国实景演出创始人、著名旅游演出总导演、国家一级编剧，总体策划《印象·刘三姐》演出；后者则是《印象·刘三姐》营销总策划、桂林广维董事总经理。

  溢价约6.8倍 12.8亿资产“看天”盈利

  此番收购方案并未公布以2013年7月31日为评估基准日的桂林广维100%股权的估值。但2013年6月30日，桂林广维的净资产为1.88亿元，若桂林广维100%股权以前述12.8亿元转让价成交，那么，该成交价约为其净资产的6.8倍。

  让市场关心的是，《印象·刘三姐》的运营公司桂林广维盈利能力又是如何？

  2010年、2011年和2012年，营业收入逐年递增，分别是1.21亿元、1.67亿元和1.79亿元，对应的净利润亦是5492.83万元、8372.77万元和9592.88万元。

  但是，2013年1-6月，桂林广维的业绩却不尽如人意，营业收入仅有6279.12万元，不及2012年全年的一半；而净利润只有2626.00万元，不足2012年全年的三分之一。

  对此，索芙特收购方案解释为，“由于季节性特征，上半年演出量相对较少。”

  其实，《印象·刘三姐》收入一定程度上依赖于“天气”。2012年，《印象·刘三姐》演出场次和观众人数各为532场和151万人，较2011年549场和154万人均有所下滑，原因系2012年6-7月份漓江水位过高造成停演场次较多。

  据悉，2013年上半年，受4-5月间漓江水位较高影响，停演场次亦超过上年同期。

  增发埋隐患 新股东承诺1年内不夺权

  值得一提的是，虽然索芙特的控制权不会因此次定增而发生变化，但由于广西印象刘三姐、梅帅元、贺立德构成一致行动人。非公开发行后，三个新股东与公司现控股方的持股比例接近，这不免让人担忧增发是否给公司未来的内部治理埋下隐患。

  此次定增完成后，索芙特控股股东索芙特科技及关联方索芙特集团持股数约为8025万股，占发行完成后公司总股本的15.92%，广西印象刘三姐及其一致行动人梅帅元、贺立德三者持股合计7776万股，占发行后总股本的15.43%。

  或许是为了打消投资者的顾虑，索芙特实际控制人梁国坚、张桂珍夫妇承诺，保证在非公开发行完成后12个月内维持其索芙特实际控制人的地位，并保证索芙特董事会和管理层不发生重大变化。

  同时，三个新股东也承诺，非公开发行完成后12个月内不增持索芙特股份，不谋求索芙特第一大股东地位；不谋求控制索芙特公司董事会及管理层；不通过任何非正常途径影响索芙特业务的正常经营。

  此外，广西印象刘三姐实际控制人丁磊除做出上述相似承诺外，还表示在12个月内不会将本人直接或间接控制的其他资产以任何形式注入索芙特。这样的表态无疑给投资者留下了想象空间。

  现代快报记者 黄世瑾

  综合《21世纪经济报道》等