王忠军

  张国立

  ■华谊兄弟溢价36倍收购张国立公司70%股权

  ■所购公司是空壳，“创新式”减持遭质疑

  9月2日，华谊兄弟公告拟2.52亿元收购张国立为法人代表的浙江常升影视公司70%股权。与此同时，持有浙江常升90%股权的弘立星恒还将以2.16亿元购买华谊兄弟实际控制人王忠军和王忠磊持有的股票并锁定三年。这一高超财技的关键被投资者一语道破：“公司还在，股份还在，但大股东套现了。”实习生 张薇

  见习记者 张婷婷

  现代快报记者 刘元媛

  公告“很有料”

  溢价36倍收购张国立旗下公司

  9月2日晚，华谊兄弟的一则“很有料”的公告为资本市场提供了谈资。公司在“关于投资控股浙江常升影视制作有限公司的公告”中表示，拟以2.52亿元收购南京弘立星恒文化传播有限公司（以下简称弘立星恒）和南京嘉木文化传播有限公司（以下简称嘉木文化）合计持有的浙江常升影视制作有限公司（下称“浙江常升”）70%的股权。

  而吸人眼球的是，浙江常升正是著名影视演员张国立旗下公司。截至公告日，浙江常升未经审计的财务数据为：资产总额为人民币1000万元，负债总额为0元，净资产仅比注册资本多出3030元，这也意味着此次收购溢价高达36倍。不过在收购公告中，华谊兄弟并没有披露浙江常升太多的信息，包括营收和净利润情况均未公布。

  “意外”推出10转10的高送转方案

  除了公布收购计划外，华谊兄弟还在公告中“意外”地推出了10转10的高送转方案，这实在超出市场预期。以往A股市场也有过公司提前公布高送转的先例，但在财报披露后再次实施高送转的就比较少见。昨日，华谊兄弟股价盘中再次创出新高52.9元。对此，有分析人士指出，A股市场上一直存在着一种“小伎俩”，即在股价炒高后通过定增并购等方式抬高业绩，然后通过高送转再将股价弄低。半年报显示，2013年上半年，华谊兄弟电视剧及衍生业务营收下降37.06%，在公司四大业务中表现最为低迷。在拿下张国立的浙江常升之后，华谊兄弟电视剧业务的压力有望得到缓解。据悉，浙江常升目前已经开拍的电视剧包括吴秀波主演的《槐树花开》、张国立蒋雯丽主演的《爱情最美丽》等，并有望在年底上映。

  “无敌财技”

  公司在，股份在，大股东还套现了

  根据收购公告，华谊在高价拿下张国立旗下公司之后，还与浙江常升签下了“投资合作协议”：“浙江华谊受让弘立星恒和嘉木文化合计持有的浙江常升70%的股权，股权转让价款为人民币 2.52 亿元。其中：浙江华谊受让的弘立星恒持有的浙江常升60%的股权对应的股权转让价款为人民币2.16亿元；浙江华谊受让的嘉木文化持有的浙江常升10%的股权对应的股权转让价款为人民币3600万元。”其中，交易方弘立星恒承诺将以转让款（2.16亿元）中的1.52亿元用于购买实际控制人王忠军和王忠磊所持华谊兄弟股份。

  昨日，一位分析师表示，在这场收购中华谊兄弟和张国立都是受益者。结果就是，张国立拿到了6400万现金（持有浙江常升90%股权的弘立星恒正是张国立的公司）和1.52亿元的华谊股票。王忠军兄弟高位套现了1.52亿元现金。同时，华谊兄弟花了2.52亿元得到一个资产1000万元的公司。

  揭秘

  浙江常升成立不足4月

  网友@杨智全-表示，浙江常升注册资金1000万元，而目前账面净资产也是1000万元，无任何负债，看上去倒像是一个刚成立不久的公司。事实上，浙江常升于今年5月23日才刚刚成立。由于是张国立旗下公司，让人不免联想到了北京国立常升影视公司。昨日，大智慧通讯社报道称，浙江常升影视即为北京国立常升影视，两家常升公司的大股东均为张国立，其中北京常升负责影视业务的日常制作及运营，浙江常升作为一个空壳，主要是为了享受浙江地区更优惠的税收政策。

  华谊兄弟2012年净利润不过2.4亿元，这次却要划走全体股东的2.52亿元。尽管对于此次收购，市场颇多质疑但华谊兄弟股价昨日仍大涨5.97%，报51.30元。

  两南京持股公司都是“空壳”

  上述两家持股公司均是在南京注册的公司，与张国立又有怎样的关联呢？记者查阅上述两家公司的注册信息后发现，登记机关均为南京市溧水工商行政管理局，且公司的地址都是南京市溧水区石湫镇影视大道，也就是位于江苏石湫镇影视基地内。

  据“南京工商”网站上的企业信息显示，弘立星恒的法人代表为张国立，嘉木文化的法人代表为马保华。两家公司留下的联系方式为同一个电话号码，但记者打过去后发现，实为石湫镇镇政府的电话。镇政府一位工作人员表示，“公司只是已经注册，还没开展任何业务。”也就是说，这两个公司实际上只是个空壳。

  记者发现，弘立星恒的注册时间为5月8日，而嘉木文化的注册时间为6月4日，在浙江常升成立之后才注册。对此，有市场人士猜测，张国立可能将10%的股份转让给马保华。事实上，张国立与马保华交情匪浅。通过此次收购，马保华也从中获利3600万元。

  当事人声音

  王忠军称收购仅溢价12倍

  华谊兄弟董事长王忠军回应说，不能按数字计算。其表示，双方组成目标公司而后评估未来五年的收入，买卖一定要符合公价，他透露说华谊兄弟实际上是按照12倍的溢价来做的，符合市场对好的公司的估值。

  对于被收购方将收购款2.16亿购买王忠军、王忠磊二人持有的上市公司股票的行为，王忠军回应说，一次性现金收购后，还是希望张国立持有公司股票，这样可以“锁住”张国立，不能让其拿现金就走路了。“这样设计可以不用再走定向增发等其他程序，但二级市场不稳定，所以双方约定会以适当的价格承诺买卖。但限制锁定期三年。”王忠军如是说。

  至于上述交易会以什么价格成交，王忠军表示距离窗口期还有20多天，届时上市公司会通过公告披露详细信息。据新浪财经