4月21日，苏州天马精细化学品股份有限公司(下文简称“苏州天马”) IPO申请获得证监会审核通过。记者通过查阅招股书发现，苏州天马在设立股份公司之前的第三次股权转让中，国发创投、深创投和海富投资受让苏州天马的股权价格有高有低，各不相同。为什么同一时间、同一地点的同种股权的转让，受让价格如此迥异，定价依据也不同？记者通过追踪发现，该企业上市的各项安排都是“幕后推手”国发创投一手操办的结果。

  三创投股改前潜伏待上市

  苏州天马的招股说明书显示，2007 年 10 月 23 日，在苏州天马股改前，天马集团与深创投、国发创投、海富投资 3 家法人单位及 10 名自然人分别签署《股权转让协议》 ，天马集团共计转让 2490.30万元出资额，转让价格共计 6640.30 万元。

  三家创投公司就此潜入苏州天马，等待企业上市。资料显示，国发创投持有苏州天马发行前11.27%股份，约合1014.57万股；深创投持有苏州天马发行前2.73%股份，约合245.43万股。其中，深创投是国发创投股东，持有其16.67%股份。由此可计算出，深创投系实际控制苏州天马发行前2.74%的股份。

  招股书透露，在此次股权转让中，国发创投、深创投高溢价收购天马医化股权。其中，国发创投以4133.34万元的价格从天马集团手中收购天马医化11.27%股份，但该笔股权的转让出资额仅为1014.57万元。深创投以1000万元价格从天马集团手中收购天马医化2.73%的股份，但该笔股权的转让出资额仅为245.43万元。以此计算，为收购上述股权，国发创投溢价307.39%，深创投溢价307.4%。

  但同为创投公司的海富投资，却以180万元价格从天马集团手中收购天马医化2.00%股份，该笔股权的转让出资额也为180万元，即海富投资以原价入股。除上述三家投资公司外，其余9名自然人在此次股权转让中的收购价格均与转让出资额相同。

  三家创投公司同一时间同一地点同一条件下入股苏州天马，但价格迥异。

  幕后推手是国发创投

  苏州天马IPO的幕后推手是国发创投。据了解，国发创投的全称是“苏州国发创新资本投资有限公司”，注册地苏州市、法定代表人为陶纪利。

  据国发创投总裁陈孝勇透露，苏州天马是当地一家民营企业，其主营业务分医药、精细化工和房地产三块，刚开始接触国发创投时，苏州天马提出集团整体上市，该企业的财务总监是香港人，号称摩根、高盛追着要给他们钱，一开口就是几千万、上亿美元。

  陈孝勇称，他们告诉苏州天马，集团整体上市不可能，一是因当前房地产上市不受欢迎；二是因为集团整体合并后的业绩不够理想。他们觉得企业精细化工做得不错，建议将此拿来上市。

  这个意见开始时遭到苏州天马的反对，没有谈妥。陈孝勇透露，三个月以后，苏州天马与外资背景的创投公司也没有谈成功，便主动回来找到国发创投再谈，最终还是按照国发创投开始时的设想方案来做的。

  保荐代表人：已向证监会解释 暂不能公布

  就这种同一股权不同定价的情况，苏州天马IPO项目的保荐代表人、平安证券的陈华介绍，此情况在企业过会审核的过程中也受到了证监会的关注和质疑，他们当时解释得很清楚。陈华认为，这个情况是企业在整体变更设立股份公司之前的行为，是企业之间互相转让股权的个人行为，不对投资者的利益构成影响。她说，既然在招股说明书中对此情况如实加以披露，那就是对企业上市不构成实质性障碍，如果证监会对此不认可，也不可能通过过会审核。

  陈华告诉记者，具体原因已和证监会解释过，但是暂不能告知记者。

  南京苏源律师事务所高级律师尹志金说，对于同一条件下，相同股权转让给不同的企业和个人，价格相差迥异，如果没有清楚合理的解释和理由的话，很难避免有利益输送的嫌疑。

  《华夏时报》